证券代码：301028 证券简称：东亚机械
厦门东亚机械工业股份有限公司
2023年限制性股票激励计划
（草案）
二〇二三年四月
声明
本公司全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一. 本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等关法律、行政法规、规范性文件和《厦门东亚机械工业股份有限公司章程》制定。
二. 本激励计划为限制性股票激励计划（第二类限制性股票）。股票来源为本公司向激励对象定向发行的本公司人民币普通股（A股）。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前均不得转让、用于担保或偿还债务等。
符合本激励计划授予条件的激励对象所获授的限制性股票，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格获得公司A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等；激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利。
本公司拟向激励对象授予不超过757.824万股限制性股票，占本激励计划草案公告日公司股本总额37,891.2万股的2%。其中首次授予不超过729.474万股限制性股票，占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.925%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的96.259%；预留的限制性股票28.35万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.075%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的3.741%。
截至本激励计划草案公告之日，全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。
三. 本激励计划首次授予的激励对象总人数为217人，包括现在本公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员和公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，不包括本公司独立董事、监事。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
四. 本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为5.01元/股。在本激励计划公告当日至获授的限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和数量将根据本激励计划做相应的调整。
五. 本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
六. 本激励计划首次授予的限制性股票在首次授予日起满12个月后分三期归属，每期归属的比例分别为40%、30%、30%，预留的限制性股票在预留授予日起满12个月后分两期归属，每期归属的比例分别为50%、50%。
七. 本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
(一) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(二) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(三) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
(四) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(五) 中国证监会认定的其他情形。
八. 激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
(一) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(二) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(三) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(四) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(五) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(六) 中国证监会认定的其他情形。
九. 本公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十. 激励对象承诺，若本公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还本公司。
十一. 本激励计划经本公司股东大会审议通过后方可实施。
十二. 自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，本公司将按相关规定召开董事会对首次授予部分的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。本公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》规定不得授出权益的期间不计算在60日之内。
十三. 本激励计划的实施不会导致本公司股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
第一章 本激励计划的实施目的 ...... 9
第二章 本激励计划的管理机构 ...... 9
第三章 激励对象的确定依据和范围 ...... 10
一. 激励对象的确定依据 ...... 10
二. 激励对象的范围 ...... 10
三. 不得成为本激励计划激励对象的情形 ...... 11
四. 激励对象的核实 ...... 11
第四章 本激励计划的具体内容 ...... 11
一. 本激励计划的股票来源 ...... 11
二. 本激励计划标的股票的数量 ...... 11
三. 激励对象获授的限制性股票分配情况 ...... 12
四. 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ...... 13
五. 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ...... 16
六. 限制性股票的授予与归属条件 ...... 16
七. 业绩考核指标的科学性和合理性说明 ...... 19
第五章 本激励计划的调整方法和程序 ...... 20
一. 限制性股票数量的调整方法 ...... 20
二. 限制性股票授予价格的调整方法 ...... 20
三. 限制性股票激励计划调整的程序 ...... 21
第六章 限制性股票的会计处理 ...... 21
一. 限制性股票的公允价值及确定方法 ...... 21
二. 预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 ...... 22
第七章 本激励计划的实施程序 ...... 23
一. 本激励计划的生效程序 ...... 23
二. 限制性股票的授予程序 ...... 23
三. 限制性股票的归属程序 ...... 24
四. 本激励计划的变更、终止程序 ...... 25
第八章 本公司/激励对象各自的权利义务 ...... 25
一. 本公司的权利与义务 ...... 25
二. 激励对象的权利与义务 ...... 26
第九章 本公司/激励对象发生异动的处理 ...... 27
一. 本公司发生异动的处理 ...... 27
二. 激励对象个人情况发生异动的处理 ...... 27
三. 本公司与激励对象之间争议的解决 ...... 29
第十章 附则 ...... 29
释义
本激励计划草案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
东亚机械/本公司 指 厦门东亚机械工业股份有限公司
/上市公司/公司
本激励计划 指 厦门东亚机械工业股份有限公司2023年限制性股票激
励计划
第二类限制性股 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获
票 益条件后分次获得并登记的本公司股票
激励对象 指 按照本激励计划的规定，获得限制性股票的本公司董
事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）
人员和公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发
展有直接影响的其他员工
授予日 指 本公司向激励对象授予限制性股票之日，授予日必须
为交易日
授予价格 指 本公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励
对象获得公司股份的价格
归属 指 限制性股票激励对象满足归属条件后，上市公司将股
票登记至激励对象账户的行为
归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成
登记的日期，归属日必须为交易日
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励
股票所需满足的获益条件
有效期 指 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《业务办理指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1
号——业务办理》
《公司章程》 指 《厦门东亚机械工业股份有限公司章程》
元 指 人民币元
第一章 本激励计划的实施目的
为进一步完善本公司法人治理结构，健全本公司中长期激励约束机制，激发核心团队的工作积极性和创造性，依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》，制定本激励计划。
第二章 本激励计划的管理机构
一. 股东大会作为本公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二. 董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报
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