301025 深市 读客文化

 证券代码：301025        证券简称：读客文化        公告编号：2021-033
            读客文化股份有限公司

            关于新增关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  读客文化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 12 月 8
日召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于新增关联交易的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《企业会计准则》和公司《关联交易管理制度》的相关规定，结合公司经营发展需要，同意公司新增关联交易，具体情况如下：

  一、新增关联交易基本情况

  1、关联交易概述

  因业务发展需要，公司关联方华与华（上海）商学教育科技有限公司拟将其十年内拥有著作权的作品授予公司使用，使用期限为十年，其中单册保底印数为 3000 册，保底版税率为 8%；一般图书的实体店版税率为 8%，网店版税率为 5%；其他著作权收益分成为 50%。

  2、关联交易审议程序

  本次交易已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，关联董事华楠先生回避表决。独立董事对本次交易事前认可并发表同意该事项的独立意见。本次交易已经公司第二届监事会第七次会议审议通过。
此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  1、关联方信息

  公司名称：华与华（上海）商学教育科技有限公司

  类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

  统一社会信用代码：91310116MA1J9N4H22

  住所：上海市金山区枫泾镇曹黎路 38 弄 25 号 2218 室

  成立日期：2017 年 7 月 13 日

  法定代表人：代彩侠

  注册资本：300 万元人民币

  经营范围：从事教育科技专业领域内技术开发、技术咨询、技术服务，数据处理服务，公关活动策划，创意服务，会展服务，会务服务，文化艺术交流策划咨询，服装服饰，五金交电，日用百货销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  主要股东：上海华与华营销咨询有限公司

  实际控制人：华杉、华楠

  2、关联方财务状况（未经审计）


  截止 2021 年 9 月 30 日，华与华（上海）商学教育科技有限公司
总资产为 677.98 万元，净资产为 677.98 万元，营业收入为 450.16
万元，净利润为-249.13 万元。

  3、关联关系说明

  鉴于华与华（上海）商学教育科技有限公司为上海华与华营销咨询有限公司的全资子公司，而上海华与华营销咨询有限公司与公司的实际控制人均为华杉和华楠，故公司与华与华（上海）商学教育科技有限公司的交易构成关联交易。

  4、关联方履约能力

  经公司查询，关联方不是失信被执行人。上述关联交易系正常的生产经营所需，关联方财务状况和经营状况正常，资信良好，是依法设立并有效存续的公司，具有良好的履约能力。

  三、关联交易的主要内容

  1、交易主要内容

  因业务发展需要，公司关联方华与华（上海）商学教育科技有限公司拟将其十年内拥有著作权的作品授予公司使用，使用期限为十年，其中单册保底印数为 3000 册，保底版税率为 8%；一般图书的实体店版税率为 8%，网店版税率为 5%；其他著作权收益分成为 50%。

  2、定价政策和依据

  本次关联交易均遵循公平、公开、公正的原则，以行业定价规则及市场价格为基础，经交易双方协商确定交易价格。不存在向关联人输送利益的情形，未损害公司及其他非关联股东的利益。


  四、交易目的和对上市公司的影响

  本次交易充分利用双方资源，提升整体效益，是公司正常业务发展的需要。关联交易价格将遵循市场公允定价原则，不存在损害公司及股东尤其是中小股东合法权益的情形。公司主要业务不会因上述关联交易的实施而对关联方形成重大依赖，不会影响公司的独立性。
  五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2021 年年初至本次交易披露日，公司与华与华（上海）商学教育科技有限公司未发生除本公告的交易以外其他应披露的关联交易事项。

  六、独立董事事前认可和独立意见

  本次交易已获得独立董事的事先认可，并发表明确同意本次交易的独立意见。独立董事认为：公司与华与华（上海）商学教育科技有限公司充分利用双方资源，提升整体效益，是公司正常业务发展的需要，新增的关联交易也将遵循公平、公开、公正的原则，以行业定价规则及市场价格为基础，经交易双方协商确定交易价格，符合法律法规及公司制度文件的相关规定，不存在损害公司利益及全体股东利益的情形。独立董事一致同意公司本次新增关联交易。

  七、备查文件

  1、第二届董事会第十次会议决议；

  2、第二届监事会第七次会议决议；

  3、独立董事关于公司新增关联交易的事前认可意见；

4、独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见。特此公告。

                                  读客文化股份有限公司
                                                董事会
                                      2021 年 12 月 8 日