证券代码：301025 证券简称：读客文化
读客文化股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
（北京市朝阳区安利路 66 号 4 号楼）
二〇二一年九月
目录
目录...... 2
第一章 释义 ...... 4
第二章 声明 ...... 6
第三章 基本假设 ...... 7
第四章 限制性股票激励计划的主要内容 ...... 8
一、激励对象的范围及分配情况......8
二、授予的限制性股票来源及数量......9
三、本激励计划的有效期、授予日及授予后相关安排......9
四、限制性股票的授予价格及确定方法......12
五、限制性股票的授予与归属条件......13
六、限制性股票计划的其他内容......16
第五章 独立财务顾问意见 ...... 17
一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见......17
二、读客文化实行股权激励计划可行性的核查意见......18
三、激励对象范围和资格的核查意见......19
四、对股权激励计划的权益授出额度的核查意见......19
五、对本激励计划授予价格的核查意见......20
六、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
......21
七、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查
意见......21
八、对公司实施本激励计划财务影响的核查意见......22
九、股权激励计划对读客文化持续经营能力、股东权益的影响的核查
意见......22
十、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见......22
十一、其他相关意见......23
十二、其他应当说明的事项......24
第六章 备查文件及备查地点 ...... 25
一、备查文件目录......25
二、备查文件地点......25
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
读客文化、本公司、上市公司、公
指 读客文化股份有限公司
司
限制性股票激励计划、本激励计 读客文化股份有限公司 2021 年限制性股票激励
指
划、本计划 计划
《读客文化股份有限公司 2021 年限制性股票激
本报告、本独立财务顾问报告 指
励计划（草案）之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足
第二类限制性股票 指
相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
激励对象 指 核心业务人员以及董事会认为需要激励的其他
人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予
授予日 指
日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公
归属 指
司将股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股
归属日 指
票完成登记的日期，归属日必须为交易日
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获
归属条件 指
得激励股票所需满足的获益条件
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限
有效期 指
制性股票全部归属或作废失效的期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《业务办理指南》 指 《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股
权激励》
《公司章程》 指 《读客文化股份有限公司章程》
《读客文化股份有限公司 2021 年限制性股票激
《公司考核管理办法》 指
励计划实施考核管理办法》
人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货
元/万元/亿元 指
币单位
注 1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注 2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 声明
除非另有说明，本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由读客文化提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对读客文化股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对读客文化的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第三章 基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第四章 限制性股票激励计划的主要内容
本计划由读客文化董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订，根据相关政策环境、法律规定及上市公司的实际情况，拟对公司激励对象实施限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对读客文化截至本报告出具之日形成的《读客文化股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》发表专业意见。一、激励对象的范围及分配情况
（一）激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象总人数为 42 人。包括公司公告本激励计划时在
公司任职的核心业务人员以及董事会认为需要激励的其他人员。不包括读客文化的董事、高级管理人员、独立董事、监事和外籍员工，也不包括单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（二）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股票 占本激
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