证券代码：301024 证券简称：霍普股份 公告编号：2022-080
上海霍普建筑设计事务所股份有限公司
关于对外投资进展暨完成工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
上海霍普建筑设计事务所股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月18日召开了第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于对外投资的议案》，同意公司与江苏爱珀科科技有限公司（以下简称“爱珀科”或“标的公司”），司继成、李俊军、肖兰凤、南通科瑞迪科技合伙企业(有限合伙)（以下简称“原股东”）签订《关于江苏爱珀科科技有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”）。协议约定：公司以货币形式对标的公司进行增资，增资总金额合计为人民币4,500万元（其中人民币666.6667万元认缴本次爱珀科新增注册资本，其余人民币3,833.3333万元计入爱珀科资本公积）。本次增资完成后，标的公司注册资本由人民币1,000万元增加至1,666.6667万元。本次增资完成后，公司持有爱珀科40.00%的股权并取得爱珀科控制权，标的公司将纳入公司合并报表范围。
本次交易在公司董事会的审批权限范围内，已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，本次交易无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
2022年12月1日公司按《增资协议》约定向爱珀科支付了本次增资价款的三分之一，即人民币1,500万元。
2022年12月2日公司与爱珀科股东司继成签署了《江苏爱珀科科技有限公司之表决权委托协议》（以下简称“表决权委托协议”），司继成将直接持有爱珀科265万元股权对应的股东表决权（对应增资后爱珀科15.9%的持股比例）委
托给公司行使，表决权委托协议于增资事项通过工商变更后生效，工商变更完成后霍普股份在爱珀科股东会的直接和受委托表决权比例合计55.9%。
具体内容详见公司分别于2022年11月19日、2022年12月2日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于对外投资的公告》（公告编号：2022-072）、《关于对外投资进展的公告》（公告编号：2022-079）。
二、交易进展情况
（一）《保密及竞业禁止协议》的签订情况
爱珀科近期分别与原股东暨主要管理人员司继成和李俊军、原股东肖兰凤和南通科瑞迪科技合伙企业(有限合伙)、核心业务人员李文、陈亚菲、Song JunXi签订了《保密及竞业禁止协议》，协议的主要条款如下：
1、根据爱珀科与李俊军签订的《保密及竞业禁止协议》约定，李俊军必须严格保守爱珀科商业秘密，未经爱珀科书面同意，不得公开爱珀科的商业秘密。不得新设投资、经营或任职任何与爱珀科形成竞争或与爱珀科业务相关联的业务或企业等经营实体；不得为经营竞争性业务的个人或组织提供服务或劳务，包括但不限于担任竞争性单位的合伙人、董事、监事、股东、管理人员或一般员工、代理人、顾问等。因任何原因离职后两年内（自离职之日起计），仍不得从事上述竞业行为，且仍应当承担同在爱珀科任职期间一样的保密义务。
同时李俊军承诺在2023年3月31日前退出现投资与参与经营的与甲方存在业务竞争或关联的公司：南通耀尔新能源科技有限公司、江苏皋源新能源科技有限公司，包括放弃对前述公司的实际控制权、转让持有的前述公司股权、辞去在前述公司担任的任何职务、解除与前述公司之间的劳动关系等。承诺2023年3月31日前辞去海门市雍智新能源有限公司监事一职。
2、根据爱珀科与司继成签订的《保密及竞业禁止协议》约定，司继成必须严格保守爱珀科商业秘密，未经爱珀科书面同意，不得公开爱珀科的商业秘密。不得新设投资、经营或任职任何与爱珀科形成竞争或与爱珀科业务相关联的业务或企业等经营实体；不得为经营竞争性业务的个人或组织提供服务或劳务，包括但不限于担任竞争性单位的合伙人、董事、监事、股东、管理人员或一般员工、代理人、顾问等。因任何原因离职后两年内（自离职之日起计），仍不
得从事上述竞业行为，且仍应当承担同在爱珀科任职期间一样的保密义务。
同时司继成承诺在2023年3月31日前退出现投资与参与经营的与甲方存在业务竞争或关联的公司：南通路博石英材料股份有限公司，包括放弃对前述公司的实际控制权、转让持有的前述公司股权、辞去在前述公司担任的任何职务、解除与前述公司之间的劳动关系等。
3、根据爱珀科与Song Jun Xi、李文、陈亚菲签订的《保密及竞业禁止协议》约定，Song Jun Xi、李文、陈亚菲必须严格保守爱珀科商业秘密，未经爱珀科书面同意，不得公开爱珀科的商业秘密。不得新设投资、经营或任职任何与爱珀科形成竞争或与爱珀科业务相关联的业务或企业等经营实体；不得为经营竞争性业务的个人或组织提供服务或劳务，包括但不限于担任竞争性单位的合伙人、董事、监事、股东、管理人员或一般员工、代理人、顾问等。因任何原因离职后两年内（自离职之日起计），仍不得从事上述竞业行为，且仍应当承担同在爱珀科任职期间一样的保密义务。
4、根据爱珀科与肖兰凤和南通科瑞迪科技合伙企业(有限合伙)签订的《保密及竞业禁止协议》约定，肖兰凤和南通科瑞迪科技合伙企业(有限合伙)必须严格保守爱珀科商业秘密，未经爱珀科书面同意，不得公开爱珀科的商业秘密。不得新设投资、经营或任职任何与爱珀科形成竞争或与爱珀科业务相关联的业务或企业等经营实体；不得为经营竞争性业务的个人或组织提供服务或劳务，包括但不限于担任竞争性单位的合伙人、董事、监事、股东、管理人员或一般员工、代理人、顾问等。在担任爱珀科股东期间以及完全退出股权之后的两年内仍需要履行竞业禁止义务。
（二）工商变更的进展情况
爱珀科已于近日完成相关工商变更登记手续，并收到了南通市崇川区行政审批局换发的《营业执照》，具体情况如下：
1、公司名称：江苏爱珀科科技有限公司
2、统一社会信用代码：91320602MABQYBTD7F
3、公司类型：有限责任公司
4、住所：江苏省南通市崇川区秦灶街道江通路江海佳苑19幢1302室（B1306）
5、法定代表人：李俊军
6、注册资本：1666.6667万(元)
7、成立日期：2022年7月6日
8、营业期限：2022年7月6日至9999年12月31日
9、经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理；储能技术服务；电池销售；电池零配件销售；充电桩销售；智能输配电及控制设备销售；光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；半导体照明器件销售；电子元器件与机电组件设备销售；软件开发；软件销售；新材料技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（三）改选董事会、监事的情况
爱珀科已于2022年12月12日召开了股东会，全体股东一致通过选举龚俊、宋越、高勇、司继成、李俊军为爱珀科董事，组成爱珀科第一届董事会，任期三年。同意选举漆婧为监事，监事的第一届任期为三年，任期届满，可连选连任。
其中龚俊、宋越、高勇为公司提名担任爱珀科董事，漆婧为公司提名担任爱珀科监事。
爱珀科已于2022年12月12日召开了第一届董事会，全体董事一致通过选举龚俊为爱珀科董事长，任期至第一届董事会届满；同意聘任李俊军为爱珀科总经理，任期至第一届董事会届满；聘任司继成为爱珀科副总经理，任期至第一届董事会届满；聘任曾晓音为爱珀科财务总监，任期至第一届董事会届满。
三、备查文件
江苏爱珀科科技有限公司股东会决议；
江苏爱珀科科技有限公司董事会决议；
江苏爱珀科科技有限公司《营业执照》；
保密及竞业禁止协议。
特此公告。
上海霍普建筑设计事务所股份有限公司
董事会
二〇二二年十二月二十一日
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