证券代码：301024 证券简称：霍普股份 公告编号：2022-039
上海霍普建筑设计事务所股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、关联交易基本情况
上海霍普建筑设计事务所股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日与上海朴藤文化科技有限公司（以下简称“朴藤文化”或“标的公司”）、北京安可未来教育咨询有限公司（以下简称“安可教育”或“共同投资方”）、张昕、海口益德投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“海口益德”）签订了《关于上海朴藤文化科技有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”）。协议约定：公司与安可教育以货币形式共同对标的公司进行增资，增资总金额合计为人民币600万元（其中人民币75万元认缴本次朴藤文化新增注册资本，其余人民币525万元计入朴藤文化资本公积）。其中公司以自有资金投资人民币490万元，安可教育投资人民币110万元。本次增资完成后，标的公司注册资本由人民币200万元增加至275万元。本次增资完成后，公司持有朴藤文化22.27%的股权。
2、关联关系说明
海口益德的普通合伙人及执行事务合伙人为公司董事赵恺先生，海口益德的有限合伙人龚俊先生、吴凡先生、杨赫先生、宋越先生均为公司董事会成员或过去十二个月内曾担任公司董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规，海口益德属于公司关联法人，本次公司投资朴藤文化的事项形成与关联方共同投资，构成关联交易。本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
3、审议情况
公司于2022年4月28日召开了第三届董事会第四会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事进行了回避表决，独立董事发表了明确的事前认可意见及同意的独立意见。本次对外投资事项属于公司董事会的决策权限范围，无需提交公司股东大会审议。
二、交易各方基本情况
1、张昕
张昕，男，中国国籍，身份证号：110104************，住所：北京市西城区******，现任上海朴藤文化科技有限公司执行董事，担任法定代表人。
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，张昕不属于失信被执行人。
2、海口益德投资合伙企业(有限合伙)
企业名称：海口益德投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码：91469036MAA8YRD472
成立日期：2021年7月28日
企业类型：有限合伙企业
注册资本：84万(元)
注册地址：海南省海口市秀英区向荣路福秀小区商业楼裙楼C栋217-98
执行事务合伙人：赵恺
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；劳务服务（不含劳务派遣）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
海口益德投资合伙企业(有限合伙)合伙人信息如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 赵恺 普通合伙人 26.25 31.25
2 龚俊 有限合伙人 26.25 31.25
3 宋越 有限合伙人 10.5 12.5
4 吴凡 有限合伙人 10.5 12.5
5 杨赫 有限合伙人 10.5 12.5
关联关系说明：普通合伙人及执行事务合伙人赵恺先生为公司董事。有限合伙人龚俊先生、吴凡先生、杨赫先生、宋越先生为公司董事会成员或过去十二个月内曾担任公司董事。
历史沿革及主要财务数据：2021年7月，赵恺、龚俊、宋越、吴凡、杨赫共同签署了《海口益德投资合伙企业(有限合伙)之合伙协议》，共同出资成立海口益德，旨在合资设立投资平台用于投资及孵化相关项目，其中赵恺为普通合伙人，其余均为有限合伙人。2021年7月28日海口益德取得了海南省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91469036MAA8YRD472的《营业执照》。海口益德设立至今，未实际经营业务仅作为投资平台，截止2021年12月31日，海口益德总资产83.59万元，净资产83.59万元；2021年度营业收入0万元，净利润-0.41万元；截止2022年3月31日，海口益德净资产83.59万元，2022年1-3月营业收入0万元，净利润0.003万元；以上数据未经审计。
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，海口益德投资合伙企业(有限合伙)不属于失信被执行人。
3、北京安可未来教育咨询有限公司
企业名称：北京安可未来教育咨询有限公司
统一社会信用代码：91110108MA0094QL46
成立日期：2016年10月28日
法定代表人：王俊
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：北京市海淀区昌运宫7号楼1幢三层3378
经营范围：教育咨询（中介服务除外）；经济贸易咨询；文化咨询；体育咨询；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发的产品；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；模型设计；包装装潢设计；公共关系服务；会议服务；工艺美术设计；电脑动画设计；企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；文艺创作；承办展览展示活动；影视策划；翻译服务。（市场主体依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，北京安可未来教育咨询有限公司不属于失信被执行人。
三、标的公司基本情况
企业名称：上海朴藤文化科技有限公司
统一社会信用代码：91310112MA7AHN9D8H
成立日期：2021年9月8日
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：200万(元)
注册地址：上海市闵行区光华路598号2幢3、4层
法定代表人：张昕
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；组织文化艺术交流活动；自费出国留学中介服务；因私出入境中介服务；科技中介服务；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；大数据服务；数据处理和存储支持服务；信息系统集成服务；文艺创作；会议及展览服务；礼仪服务；专业设计服务；个人商务服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；第一类医疗器械销售；化妆品零售；日用百货销售；珠宝首饰零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；服装服饰零售；办公用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主营业务概述：标的公司核心管理团队具备多年教育辅导领域的从业及创业经验，积累了较为丰富的行业优势资源；自设立之初，标的公司以建筑领域内的留学辅导教育为业务起点，通过课程输出、资源配置等服务为优秀学子在留学前、中、后期提供一体化教学与培训，帮助学生申请至国际优秀学院并寻求其职业发展路径；同时自标的公司设立以来，其积极研究开发互联网知识教育平台（Arch Crux），未来将通过优势资源整合，以Arch Crux为载体，搭建拥有国内外知名院校、学生、行业从业人员及企业等各市场主体，以学生-知识-
训等多功能的知识教育平台，积极扩展建筑领域内职业教育业务，同时促进留
学辅导教育业务的发展。
根据标的公司出具的财务报表，最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021年末 2022年3月末
总资产 24.19 49.91
总负债 -8.42 24.20
预收账款 40.88 97.90
净资产 32.61 25.71
项目 2021年度 2022年1-3月
营业收入 0.00 24.47
营业利润 -24.68 -71.90
净利润 -24.68 -71.90
注：上述财务数据均未经审计；标的公司于2021年9月刚设立，尚处于亏损状态；其目
前主营业务以留学辅导教育为主，其从客户收取的费用先计入预收账款，待满足合同约定
条件后予以确认收入。
本次增资前后，朴藤文化股权变动情况如下：
本次增资前 本次增资后
序号 股东名称
出资额（万元） 出资比例（%） 出资额（万元） 出资比例（%）
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