证券代码：301024 证券简称：霍普股份 公告编号：2021-005
上海霍普建筑设计事务所股份有限公司
关于签订股权收购协议书（一）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
上海霍普建筑设计事务所股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月13日会同全资子公司深圳霍德创意设计有限公司（以下简称“霍德创意”）与陈励先、陈鸥翔（以下统称“交易对方”）、上海希艾目希建筑设计有限公司（以下简称“希艾目希”）和上海励翔建筑设计事务所（普通合伙）（以下简称“励翔建筑”）签订了《股权收购协议书》。协议约定：公司和霍德创意以自有资金4,670.00万元人民币收购陈励先、陈鸥翔控制下的希艾目希100%股权及励翔建筑100%合伙财产份额。本次收购完成后，公司将持有希艾目希和励翔建筑（以下统一简称“标的公司”）100%权益，希艾目希将成为公司全资子公司、励翔建筑将成为公司全资孙子公司，标的公司均将纳入公司合并报表范围。
上述《股权收购协议书》签署事宜，已经公司于2021年8月13日召开的第二届董事会第十四次会议审议批准，本次收购事项属于公司董事会的决策权限范围，无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、交易对方的基本情况
（一）陈励先女士简介
陈励先，女，住所为：南京市鼓楼区******，现任励翔建筑总经理、执行事务合伙人，希艾目希监事。陈励先女士直接持有励翔建筑63%的合伙财产份额；直接持有希艾目希10%的股权，并通过励翔建筑间接持有希艾目希10.5%的
股权。
陈励先女士，建筑学教授，国家一级注册建筑师，毕业于上海同济大学建筑学专业（六年制），毕业后在南京东南大学建筑系任教30余年，期间跟随国际建筑专家杨廷宝教授研究综合医院建筑设计并于1976年编写出版我国第一部医疗建筑设计著作《综合医院建筑设计》一书及1993年主编《建筑设计资料集》第七集医疗建筑章节；中国大百科全书医疗建筑部分篇章等；专著< Chinese
Classical Gardens of Suzhou>、
《苏州古
典园林》英文版分别于美国Mc Graw-Hill Inc出版社、译林出版社出版。二十世纪末获联合国世界卫生组职WHO专题研究课题奖学金，赴日本、美国考察研究现代化医疗建筑设计后，于2000年起先后创办上海希艾目希建筑设计有限公司、上海励翔建筑设计事务所（普通合伙），主营医疗建筑设计，任总建筑师一职，并于2013年荣登建筑网《细数二十大中国女建筑师》。
（二）陈鸥翔女士简介
陈鸥翔，女，住所为：上海市浦东新区******，东南大学建筑学本科学历，美国亚利桑那大学建筑学本科及硕士学历，高级工程师，一级注册建筑师，美国注册建筑师，现任希艾目希执行董事、总经理、法定代表人，励翔建筑副总经理。陈鸥翔女士直接持有励翔建筑37%的合伙财产份额；直接持有希艾目希73.33%的股权，并通过励翔建筑间接持有希艾目希6.17%的股权。
陈励先女士与陈鸥翔女士系母女关系，为关联关系人，两人合计持有标的公司励翔建筑100%合伙财产份额及希艾目希100%股权，为标的公司实际控制人。
公司已对上述交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，交易对方与公司、公司控股股东及实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。截止日前上述交易对手方不是失信被执行人。
三、标的公司基本情况
（一）公司工商基本情况
1．上海励翔建筑设计事务所（普通合伙）
企业名称 上海励翔建筑设计事务所（普通合伙）
统一社会信用代码 91310117742113098U
企业类型 普通合伙企业
住所 上海市松江区松江工业区松米路米市渡口6号
执行事务合伙人 陈励先
合伙总份额 100万元人民币
合伙人信息 陈励先实缴63万元人民币，占63%的合伙财产份额
陈鸥翔实缴37万元人民币，占37%的合伙财产份额
合伙期限 2002年8月8日至2037年11月29日
经营范围 工业与民用建筑设计【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
资质证书 建筑设计事务所甲级资质（A131003097），有效期至2025年3月16日
2．上海希艾目希建筑设计有限公司
企业名称 上海希艾目希建筑设计有限公司
统一社会信用代码 91310117132193529U
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 上海市松江工业区荣乐东路145号
法定代表人 陈鸥翔
注册资本 300万元人民币
陈励先实缴30万元人民币，占10%的股权
股东信息 陈鸥翔实缴220万元人民币，占73.33%的股权
上海励翔建筑设计事务所（普通合伙）实缴50万元人民币，占16.67%的股权
营业期限 2000年11月29日至2050年11月28日
经营范围 建设工程设计。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准】
资质证书 建筑行业（建筑工程）甲级资质（A131008685），有效期至2022年12月25日
（二）标的公司现行股权结构
（三）标的公司权属状况说明
标的公司股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉
及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）标的公司主要业务概述
标的公司总部位于上海，于2000年设立开始发展，目前现有员工50人左右，拥有工程设计建筑行业（建筑工程）甲级资质及建筑设计事务所甲级资质，标的公司专注于大健康医疗康养领域的建筑设计，主营业务为医疗康养建筑设计，为客户提供方案设计、初步设计、施工图设计及施工配合等全流程服务。
标的公司在医疗康养建筑设计领域深耕多年，其设计团队拥有丰富的专业经验以及国际先进的设计理念，在国内完成了众多高标准、领先的三级甲等医院设计，在解决医疗复杂功能流线的同时实现建筑美学以及经济性的良好平衡，主要获奖作品有瑞金医院门诊医持楼、商丘上一人民医院病房楼、苏州广济医院、上海交通大学医院附属瑞金医院北院等项目；通过二十余年的发展，标的公司与上海瑞金医院、湖南省肿瘤医院、苏州市立医院等知名医院建立了长期合作关系，承做项目遍布国内13个省市自治区，已完成建成320余万平方米医疗建筑，目前在建项目270余万平方米。
（五）标的公司财务数据
标的公司根据上海申信会计师事务所有限公司对标的公司分别出具的2020年度审计报告的基础上出具的2020年度合并财务报表及标的公司出具的2021年1-6月合并财务报表（未经审计），财务数据具体如下：
单位：万元
项目 2020年末 2021年6月末
总资产 1,035.45 598.05
总负债 610.16 -34.42
应收账款 41.62 148.23
净资产 425.29 632.47
项目 2020年度 2021年1-6月
营业收入 2,810.83 1,122.58
营业利润 738.48 225.86
净利润 707.38 207.32
经营活动产生的现金流量净额 1,635.41 -415.63
截止日前两标的公司均不存在银行授信、担保等融资借款情形。
（七）其他
标的公司的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款；标的公司与公司及公司控股股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份，两标的公司均不属于失信被执行人。
四、本次交易定价政策及定价依据
标的公司在医疗康养建筑设计领域深耕多年，具备一定行业地位、品牌知名度和客户资源且拥有工程设计建筑行业（建筑工程）甲级资质及建筑设计事务所甲级资质，其设计团队拥有丰富的专业经验以及国际先进的设计理念，在国内完成了众多高标准、领先的三级甲等医院设计。本次收购标的公司系满足公司战略发展规划，以便逐步实现“策划+建筑室内一体化设计+建造管理+运维顾问”医疗产品线的业务布局。
截止2021年6月30日标的公司合并在手订单合同总额为28,104.80万元,其中尚未履行完毕的合同金额为8,214.97万元。基于在手订单情况和对未来市场判断，经保守测算标的公司2021年度至2023年度三年内累计至少可实现合并净利润3,000万元。
本次交易各方结合标的公司经营情况、未来盈利能力和成长性等因素，经协商一致，确认本次100%收购希艾目希和励翔建筑合计对价4,670.00万元人民币。
本次交易遵循自愿、公平和公开的原则，在各方平等协商一致的基础上进行，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，上述收购对价合理。
五、交易协议的主要内容
（一）协议主体
上述甲方之一、甲方之二统称为“收购方”、“受让方”“甲方”
乙方之一：陈励先
乙方之二：陈鸥翔
上述乙方之一、乙方之二统称为“标的公司股东”、“转让方”“乙方”
丙方之一：上海励翔建筑设计事务所（普通合伙）
丙方之二：上海希艾目希建筑设计有限公司
上述丙方之一、丙方之二统称
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