证券代码：301024 证券简称：霍普股份 公告编号：2021-006
上海霍普建筑设计事务所股份有限公司
关于签订股权收购协议书（二）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
上海霍普建筑设计事务所股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8 月13日与蔡宇澄、郑州市思融科技中心（有限合伙）（以下简称“郑州思 融”）、上海景旭信息科技咨询有限公司（以下简称“上海景旭”）、上海千 旭工程项目管理有限公司（以下简称“上海千旭”、“标的公司”）签订了 《股权收购协议书》。协议约定：公司以自有资金1,280.00万元人民币收购郑 州思融及上海景旭（以下统称“标的公司股东”）持有的上海千旭100%股权。 本次收购完成后，公司将持有上海千旭100%股权，上海千旭将成为公司全资 子公司，纳入公司合并报表范围。
上述《股权收购协议书》签署事宜，已经公司于2021年8月13日召开的第 二届董事会第十四次会议审议批准，本次收购事项属于公司董事会的决策权限 范围，无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、交易对方的基本情况
（一）郑州市思融科技中心（有限合伙）基本情况
1、企业名称：郑州市思融科技中心（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91410100MA9JW3JX40
3、企业类型：有限合伙企业
4、住所：河南省郑州市新郑市烟厂大街16号综合楼三楼312室
5、执行事务合伙人：蔡宇澄
6、注册资本：10万元人民币
7、营业期限：2021年06月29日至无固定期限
8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；规划设计管理；企业形象策划；企业管理咨询；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、股权结构：
合伙人信息 认缴出资额（万元） 认缴出资额比例
蔡宇澄 9.90 99.00%
蔡宇广 0.10 1.00%
合计 10.00 100.00%
（二）上海景旭信息科技咨询有限公司基本情况
1、企业名称：上海景旭信息科技咨询有限公司
2、统一社会信用代码：91310104MA1FRKQN8D
3、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
4、住所：上海市徐汇区肇嘉浜路446弄1号907室
5、法定代表人：陈丽君
6、注册资本：100万元人民币
7、营业期限：2020年04月27日至 2040年04月26日
8、经营范围：各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事计算机信息科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），专业设计服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、股权结构：
股东信息 认缴出资额（万元） 认缴出资额比例
蔡宇澄 99.00 99.00%
陈丽君 1.00 1.00%
合计 100.00 100.00%
（三）蔡宇澄先生简介
蔡宇澄，男，住所为：广东省深圳市福田区******，现任上海千旭工程项目管理有限公司总经理。蔡宇澄先生通过郑州思融间接持有标的公司98.01%的股权，通过上海景旭间接持有标的公司0.99%的股权，合计间接持有标的公司99%的股权，为标的公司的实际控制人。
蔡宇澄 先生 ，医 院管理 硕士 （MHA） 、国 际项目 经理(P MP) 、《医 养环境设计》编委，复旦医院后勤管理研究院特聘研究员、医疗工艺讲师，从事工程咨询技术服务行业近20年，依托多年积累的项目管理经验，结合国外先进的医疗工程技术行业的服务模式，曾主持或参与过多个精品项目，如黄浦区医疗中心项目、南京医药安微天星医养结合项目、深圳龙华综合医院等，在医疗项目综合服务管理、医院建设开发服务模式、新兴工程服务技术应用等方面做出了积极推动的作用。
公司已对上述交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，交易对方与公司、公司控股股东及实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。截止日前上述交易对手方不是失信被执行人。
三、交易标的公司的基本情况
（一）标的公司工商基本情况
企业名称 上海千旭工程项目管理有限公司
统一社会信用代码 91310230MA1JXKF651
企业类型 其他有限责任公司
住所 上海市崇明区横沙乡富民支路58号A1-6000室（上海横泰经济开发区）
法定代表人 王力民
注册资本 300万元人民币
股东信息 郑州市思融科技中心（有限合伙）实缴297万元人民币，占99%股权
上海景旭信息科技咨询有限公司实缴3万元人民币，占1%股权
营业期限 2016-08-01至 2036-07-31
工程项目管理，企业管理咨询，商务咨询，财务咨询，品牌策划与推广，市场信
经营范围 息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），物业管
理，环境艺术设计。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
（二）标的公司现行股权结构
（三）标的公司权属状况说明
标的公司股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）标的公司主要业务概述
公司总部位于上海，于2016年设立发展，组建了一支以蔡宇澄为核心涵盖医院管理者、医生及护理人员、养老及战略咨询顾问、 医疗工艺及建筑设计师等多专业的核心技术团队，公司专注于医疗健康产业中医疗与建筑的跨界咨询和专业技术服务，主要为医院、养老机构、医养结合项目、医疗综合体等项目提供涵盖发展定位、学科规划功能、医疗工艺一二三级流程咨询、专项咨询、技术研发、实施和后期运营顾问的全过程、综合性咨询服务。公司依托多专业能力、丰富的行业资源及市场开拓能力，客户涵盖公私立医院、政府卫生部门、开发商等范围，项目以华南区域为核心，遍及广东、山东、西藏、广西、江苏、河南等多地。
（五）标的公司财务数据
根据标的公司出具的财务报表（未经审计），标的公司财务数据具体如下：
单位：万元
项目 2020年末 2021年6月末
总资产 205.87 295.47
总负债 402.90 116.13
应收账款 45.60 204.39
净资产 -197.03 179.34
项目 2020年度 2021年1-6月
营业收入 250.85 362.03
营业利润 -155.47 155.55
净利润 -152.17 157.28
经营活动产生的现金流量净额 -3.57 -282.04
（六）标的公司负债情况说明
截止日前标的公司不存在银行授信、担保等融资借款情形。
（七）其他
标的公司的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款；标的公司与公司及公司控股股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份，标的公司不属于失信被执行人。
四、本次交易定价政策及定价依据
标的公司核心团队在医疗康养领域深耕多年，拥有着较为丰富的行业资源及市场开拓能力，其依托多专业能力、嫁接行业资源，为医疗康养项目提供涵盖“定位-功能-工艺-实施”的全过程、综合性咨询解决方案。本次收购标的公司，主要系满足公司战略发展规划，与本次同日收购的医疗康养建筑设计公司在业务上形成协同、在资源上进行互补，以便逐步实现“策划+建筑室内一体化设计+建造管理+运维顾问”医疗产品线的业务布局。
截止2021年6月30日标的公司在手订单合同总额为3,848.65万元，其中尚未履行完毕的合同金额为1,580.03万元。
本次交易各方结合标的公司行业资源及市场开拓能力、业务特点及标的公司经营情况与未来市场情况等因素，经协商一致，确认本次收购标的公司100%股权的对价为1,280.00万元人民币。
本次交易遵循自愿、公平和公开的原则，在各方平等协商一致的基础上进行，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
（一）协议主体
查看PDF原文
