公司简称：英诺激光 证券代码：301021
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
英诺激光科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划调整及预留授予
相关事项
之
独立财务顾问报告
2023 年 4 月
目 录
一、释义...... 3
二、声明...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次限制性股票激励计划的审批程序 ...... 6
五、本次限制性股票的调整及预留授予情况 ...... 8
六、本次限制性股票预留授予条件说明...... 12
七、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 13
八、独立财务顾问的核查意见 ...... 14
九、备查文件及咨询方式...... 15
一、释义
1. 英诺激光、本公司、公司：指英诺激光科技股份有限公司。
2. 激励计划、股权激励计划、本激励计划、本计划：指英诺激光科技股份有限
公司 2022 年限制性股票激励计划。
3. 限制性股票、第二类限制性股票：指符合本激励计划授予条件的激励对象，
在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票。
4. 激励对象：指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）核
心管理人员和技术（业务）人员，独立董事和监事除外。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 有效期：指自第二类限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效的期间。
8. 归属：指第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激
励对象账户的行为。
9. 归属条件：指限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
满足的获益条件。
10. 归属日：指限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
必须为交易日。
11. 《公司法》指：《中华人民共和国公司法》。
12. 《证券法》指：《中华人民共和国证券法》。
13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14. 《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》。15. 《公司章程》：指《英诺激光科技股份有限公司章程》。
16. 中国证监会、证监会：指中国证券监督管理委员会。
17. 证券交易所：指深圳证券交易所。
18. 元、万元：指人民币元、人民币万元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由英诺激光提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对英诺激光股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对英诺激光的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的审批程序
（一）2022年3月23日，公司召开第二届董事会第十五次会议，会议审议
通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
（二）2022年3月23日，公司召开第二届监事会第八次会议，会议审议通
过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2022年3月24日至2022年4月2日，公司对拟授予激励对象名单的姓
名和职务在公司内部网站进行公示。公示期间，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年4月6日，公司对《监事会关于2022年限
制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》进行披露。
（四）2022年4月8日，公司2022年第一次临时股东大会审议并通过《关于
公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年限制性股票
激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2022年4月8日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事
会第九次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
（六）2023年4月7日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》，同意对本次激励计划的授予价格由16.02元/股调整为15.90元/股，并确定以2023年4月7日为预留授予日，向符合授予条件的6名激励对象授予共计60万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对归属名单进行了审核并出具了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，英诺激光本次激励计划预留授予激励对象限制性股票事项以及本次激励计划的调整事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
五、本次限制性股票的调整及预留授予情况
（一）限制性股预留授予日
根据英诺激光第三届董事会第三次会议，本次限制性股票的预留授予日为
2023 年 4 月 7 日。
（二）限制性股票的来源、数量和分配
1、本激励计划的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股
票
2、预留授予数量：60 万股
3、预留授予人数：6 人
4、预留授予价格：15.90 元/股。
5、本次激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表 所示：
序 获授的限制 占授予限制 占本激励计划
号 姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数 公告日股本总
(万股) 的比例 额的比例
核心管理人员和技术（业务）人员（6 60 20% 0.4%
人）
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过 公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%；预 留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。
2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的公司股东、实际 控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（三）本激励计划的有效期及归属安排及额外限售期
归属权益数量
归属安排 归属期限 占预留授予权
益总量的比例
第一个归属期 自预留授予之日起 18 个月后的首个交易日至预留授 50%
予之日起 30 个月内的最后一个交易日止
第二个归属期 自预留授予之日起 30 个月后的首个交易日至预留授 50%
予之日起 42 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保 或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、 送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保 或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得 归属。
公司将统一办理各批次满足归属条件且满足 6 个月额外限售期要求的限
制性股票的归属事宜。
（四）本激励计划限制性股票归属的业绩考核要求
1、满足公司层面业绩考核要求：
本激励计划根据营业收入(A)每年的对应完成情况核算公司层面归属比例
（X），以达到业绩考核目标作为归属条件。业绩考核目标及归属安排如下表
所示：
归属期 年度营业收入（A）
触发值（An） 目标值（Am）
第一个归属期 相比2020年，2023年营业收入增 相比2020年，2023年营业收入
长率不低于60% 增长率不低于80%
第二个归属期 相比2020年，
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