证券代码：301019 证券简称：宁波色母 公告编号：2024- 011
宁波色母粒股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、宁波色母粒股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次回购”），用于实施员工持股计划或股权激励。本次回购的资金总额不低于人民币 5,000 万元且不超过人民币 10,000 万元（均含本数）；回购价格不超过人民币 18.80 元/股（含本数），具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。本次回购实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。
2、公司于2024年2月6日召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案的议案》，出席本次董事会董事人数超过三分之二。公司本次回购的股份用于实施员工持股计划或股权激励，根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次回购股份方案属于董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。
3、公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
相关风险提示：
1、本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施等不确定性风险；
2、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而
无法实施的风险；
3、本次回购股份方案可能存在因实施员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险；
4、本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，公司制定了相应回购方案，具体内容如下：
一、本次回购方案的主要内容
1、回购股份的目的
基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的合理判断，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，完善公司长效激励机制，有效地将股东利益和公司利益紧密结合在一起，推进公司长远、稳定、持续的发展，结合公司经营情况、业务发展前景、公司财务状况及未来的盈利能力，公司拟使用自有资金回购部分公司已发行的人民币普通股（A 股）股票，并在未来适宜时机将回购股份用于实施员工持股计划或股权激励，以进一步完善公司治理结构。
2、回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条规定的条件：
（1）公司股票上市已满六个月；
（2）公司最近一年无重大违法行为；
（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（4）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经本所同意；
（5）中国证监会和本所规定的其他条件。
3、回购股份的方式及价格区间
（1）回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购。
（2）回购股份的价格区间：本次回购股份的价格不超过人民币 18.80 元/股（含本数），该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。实际回购价格将综合回购实施期间公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
4、回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占公司总股本的比例
（1）回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票
（2）回购股份的用途：用于实施员工持股计划或股权激励。公司如未能在股份回购完成后的 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。具体用途由公司董事会依据有关法律法规决定。
（3）回购股份的资金总额：不低于人民币 5,000 万元且不超过人民币10,000 万元（均含本数），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。
（4）回购股份的数量及占公司总股本的比例：
按照回购股份价格上限人民币 18.80 元/股，回购金额下限人民币 5,000 万
元测算，预计回购股份数量约为 2,659,575 股，占公司当前总股本的 2.22%；按照回购股份价格上限人民币 18.80 元/股，回购金额上限人民币 10,000 万元测算，预计回购股份数量约为 5,319,149 股，占公司当前总股本的 4.43%。
具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，相应调整回购股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例等指标亦相应调整，并履行信息披露义务。
5、回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为自有资金。
6、回购股份的实施期限
（1）本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过 12 个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案实施完毕：
①在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
②如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
（2）根据相关法律法规及规范性文件，公司不得在下列期间回购公司股票：
①自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
②中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
（3）公司回购股份应当符合下列要求：
①委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
②不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
③中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
④回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深交所规定的最长期限。
公司将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
7、预计回购完成后公司股权结构的变动情况
（1）按回购资金总额下限 5,000 万元，回购价格上限 18.80 元/股进行测
算，预计回购股份数量约为 2,659,575股，占公司当前总股本的 2.22%。若本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变动情况如下：
回购前 回购后
股份性质
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股
份 61,644,934 51.37 64,304,509 53.59
二、无限售条件股
份 58,355,066 48.63 55,695,491 46.41
股份总数 120,000,000 100 120,000,000 100
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期满时实际回购的股份数量及占届时公司总股本的比例为准。
（2）按回购资金总额上限 10,000 万元，回购价格上限 18.80 元/股进行测
算，预计回购股份数量约为 5,319,149股，占公司当前总股本的 4.43%。若本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变动情况如下：
回购前 回购后
股份性质
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
一、有限售条
件股份 61,644,934 51.37 66,964,083 55.80
二、无限售条
件股份 58,355,066 48.63 53,035,917 44.20
股份总数 120,000,000 100 120,000,000 100
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期满时实际回购的股份数量及占届时公司总股本的比例为准。
8、管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司债务履行能力和持续经营能力的承诺
截 至 2023 年 9 月 30 日 （ 未 经 审 计 ）， 公 司 总 资 产 为 人 民 币
1,145,476,808.45 元 ， 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 为 人 民 币
1,071,003,439.13 元，货币资金为人民币 340,947,369.00 元，资产负债率为6.5%。若回购资金总额上限人民币10,000万元全部使用完毕，根据2023年9月30 日的财务数据测算，回购资金占公司总资产的 8.73%，约占归属于上市公司股东的净资产的 9.34%。公司财务状况良好，偿债能力较强，营运资金充足，
不存在无法偿还债务的风险，不存在影响公司持续经营能力的重大不利因素。
根据公司目前经营情况、财务状况、债务履行能力及未来发展规划，公司认为使用不低于人民币 5,000 万元且不超过人民币 10,000 万元（均含本数）的资金总额进行股份回购，不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。
公司全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和
查看PDF原文
