301018 深市 申菱环境

证券简称：申菱环境                      证券代码：301018
  广东申菱环境系统股份有限公司

    第二期限制性股票激励计划

          （草案）摘要

              广东申菱环境系统股份有限公司

                      二〇二四年二月


                        声  明

  公司及全体董事、监事保证本激励计划的内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                        特别提示

  一、 本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》《广东申菱环境系统股份有限公司章程》等有关规定而制定。

  二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为广东申菱环境系统股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

  三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 350.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.32%。其中，首次授予 310.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.17%，占拟授予权益总额的 88.57%；预留授予 40.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.15%，占拟授予权益总额的11.43%。

  公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%；本激励计划的任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。

  四、本激励计划首次授予的激励对象不超过 71 人，包括公司董事、高级管理人员，以及公司（含子公司）其他核心员工。预留授予的激励对象的确定参照首次授予的标准执行。

  参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事和监事，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

  （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；


  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （六）中国证监会认定的其他情形。

  五、本激励计划授予的限制性股票（含预留）的授予价格为 9.65 元/股。

  六、自本激励计划草案公告之日起至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除权除息事宜的，应对限制性股票的授予价格和/或限制性股票的授予/归属数量进行相应的调整。

  七、本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。

  八、公司符合《上市公司股权激励管理办法》第七条的规定，不存在不得实行股权激励的下列情形：

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （五）中国证监会认定的其他情形。

  九、公司承诺，不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由参与本激励计划所获得的全部利益返还公司。

  十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可正式实施。

  十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，在满足授予条件时，公司应当向激励对象首次授予限制性股票并完成公告；公司未能在 60 日内完成
上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

  十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。


                          目  录


声  明......1
特别提示......2
目  录......5
第一章  释义......6
第二章  本激励计划的目的与原则......7
第三章  本激励计划的管理机构 ......8
第四章  本激励计划的激励对象范围及确定依据......9
第五章  本激励计划的股票来源、授予数量和分配情况......10
第六章  本激励计划的有效期、授予日、归属安排和限售安排......11
第七章  本激励计划的激励价格及确定方法......14
第八章  本激励计划的授予条件和归属条件......15
第九章  本激励计划的调整方法和程序......19
第十章  本激励计划的会计处理 ......21
第十一章  公司/激励对象情况发生变化的处理方式......23
第十二章  公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制......25
第十三章  附则 ......26

                      第一章  释义

    以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

申菱环境、公司    指  广东申菱环境系统股份有限公司

本激励计划        指  广东申菱环境系统股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草
                        案）

限制性股票、第二  指  满足归属条件后，按本激励计划约定的归属安排，激励对象获得
类限制性股票            由公司定向发行的 A 股普通股股票

激励对象          指  参与本激励计划的人员

授予日            指  公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期

授予价格          指  公司向激励对象授予每股第二类限制性股票的价格

有效期            指  自第二类限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的第二类限
                        制性股票全部归属或作废失效之日止

归属              指  满足获益条件后，激励对象获授的第二类限制性股票由公司办理
                        登记至其个人证券账户的行为

归属条件          指  激励对象获授的第二类限制性股票由公司办理登记所需满足的获
                        益条件

归属日            指  满足获益条件后，激励对象获授的第二类限制性股票完成登记的
                        日期，归属日必须为交易日

《公司法》        指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》        指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》      指  《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》      指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《业务办理指南》  指  《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办
                        理》

《公司章程》      指  《广东申菱环境系统股份有限公司章程》

中国证监会        指  中国证券监督管理委员会

证券交易所        指  深圳证券交易所

元、万元          指  人民币元、人民币万元


              第二章  本激励计划的目的与原则

  为持续推进长期激励机制的建设，吸引和留住优秀人才，充分调动员工的工作积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，公司按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等有关规定，结合现行薪酬与绩效考核体系等管理制度，制定本激励计划。


              第三章  本激励计划的管理机构

  一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。在合法、合规的前提下，股东大会可以在权限范围内授权董事会负责管理本激励计划的实施。

  二、董事会作为本激励计划的执行机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟定本激励计划并报董事会审议，董事会审议通过本激励计划后，应当提请股东大会审议。经股东大会合理授权，由董事会负责管理本激励计划的实施。

  三、独立董事、监事会作为本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。监事会应当监督本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规章、规范性文件的有关规定，并负责审核本激励计划的激励对象名单。独立董事应当就拟提请股东大会审议的本激励计划有关议案向所有股东征集委托投票权。

  四、公司股东大会审议通过本激励计划之前，本激励计划拟进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

  五、公司向激励对象授予限制性股票前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的授予条件是否成就发表明确意见。公司向激励对象授予限制性股票的实际情况与本激励计划既定安排存在差异的，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当发表明确意见。

  六、激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的归属条件是否成就发表明确意见。


        第四章  本激励计划的激励对象范围及确定依据

    一、激励对象的确定依据

  （一）激励对象确定的法律依据

  本激励计划的激励对象系根据《公司法》《证券法》《上市规则》《公司章程》等相关规定，并结合公司的实际情况而确定的。

  （二）激励对象确定的职务依据

  参与本激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员，以及公司（含子公司）其他核心员工（不包括公司独立董事和监事）。

    二、激励对象的范围

  本激励计划首次授予的激励对象不超过 71 人，包括公司董事、高级管理人员，以及公司（含子公司）其他核心员工，不包括公司独立董事和监事。预留授予的激励对象的确定参照首次授予的标准执行。

  本激励计划首次授予的激励对象包括公司实际控制人崔颖琦先生之女崔梓华女士、崔颖琦先生之子崔玮贤先生。崔梓华女士任职公司董事、副总经理，对公司的经营管理、发展战略具有重大影响力；崔玮贤先生作为公司的管理与行政骨干，对公司的日常管理起到不可忽视的重要作用。综上，本激励计划将上述人员纳入激励对象范围符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》的有关规定，具有合理性和必要性。

  激励对象应当在公司授予限制性股票时，以及在本激励计划的考核期内于公司（含子公司）任职，并与公司（含子公司）签署劳动合同或者聘用协议。

    三、激励对象的核实

  （一）本激励计划经董事会审议通过后，由公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。

  （二）监事会在充分听取公示意见的基础之上，核查激励对象相关信息，并于股东大会审议本激励计划前 5 日披露公示情况说明及核查意见。激励对象名单出现调整的，应经监事会核实