证券代码：301018 证券简称：申菱环境 公告编号：2023-076
广东申菱环境系统股份有限公司
关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东申菱环境系统股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 22
日召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》。现将有关情况公告如下：
一、公司变更注册资本情况
2023 年 10 月 16 日，公司分别召开第三届董事会第二十六次会议和第三届
监事会第二十二次会议，审议通过《关于第一期限制性股票激励计划预留授予第一个归属期归属条件成就的议案》，向预留授予部分 87 名激励对象定向发行公司 A 股普通股股票 110,552 股。本次归属新增股份已在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司完成登记并于 2023 年 10 月 30 日上市流通，公司总股本由
265,942,012 股增加至 266,052,564 股。鉴于上述事宜，公司拟将注册资本由人民币 265,942,012 元变更为人民币 266,052,564 元。
二、《公司章程》修订情况
鉴于上述变动，同时根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规的规定，为落实独立董事制度改革，进一步完善公司法人治理结构，提高公司治理水平，结合自身实际情况，对《公司章程》中相关条款进行修订。具体修订内容如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本：人民币 265,942,012 第六条 公司注册资本：人民币266,052,564
元。 元。
第十八条 公司股份总数为 265,942,012 第十八条 公司股份总数为 266,052,564
股，均为人民币普通股。 股，均为人民币普通股。
第一百一十一条 公司建立独立董事制度。 第一百一十一条 公司建立独立董事制度。
独立董事是指不在公司担任除董事以外的其 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可 他职务，并与公司及公司主要股东、实际控能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 制人不存在直接或者间接利害关系，或者其
独立董事应当忠实履行职务，维护公司 他可能影响其进行独立客观判断关系的董利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受 事。
损害。
第一百一十二条 担任公司独立董事应当符
第一百一十二条 担任公司独立董事应当符 合下列基本条件：
合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格；
具备担任股份公司董事的资格； （二）符合本章程第一百一十三条所规定的
（二）符合有关规定所要求的独立性； 独立性要求；
（三）具备拟上市公司运作的基本知识，熟 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
悉相关法律、行政法规、规章及规则； 相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履 （四）具有五年以上履行独立董事职责所必
行独立董事职责所必需的工作经验； 需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）法律、法规及本章程要求的其他条件。 （五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、法规及本章程要求的其他条件。
第一百一十三条 独立董事必须具有独立 第一百一十三条 独立董事必须保持独立
性，下列人员不得担任独立董事： 性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在本公司或者本公司的附属企业任职 （一）在公司或者公司的附属企业任职的人
的人员及其直系亲属、主要社会关系； 员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有本公司1%以上股份或 （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以者本公司前十名股东中自然人股东及其直系 上或者是公司前十名股东中自然人股东及其
亲属； 配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有本公司 5%以上股份 （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%的股东单位或者在本公司前五名股东单位任 以上的股东或者在公司前五名股东任职的人
职的人员及其直系亲属； 员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属
的人员； 企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）为公司及其控股股东或者其各自的附 （五）与公司及其控股股东、实际控制人或属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员 者其各自的附属企业有重大业务往来的人
或在相关机构中任职的人员； 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的 股东、实际控制人任职的人员；
附属企业具有重大业务往来的单位担任董 （六）为公司及其控股股东、实际控制人或事、监事或者高级管理人员，或者在该业务 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、往来单位的控股股东单位担任董事、监事或 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
者高级管理人员； 的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
（七）最近一年内曾经具有前三项所列情况 员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
的人员； 高级管理人员及主要负责人；
（八）有关证券管理部门或机构认定的其他 （七）最近一年内曾经具有第一项至第六项
人员。 所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和公司章程规定的不具
备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并
出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百一十四条 公司董事会成员中应当有 第一百一十四条 公司独立董事占董事会成
三分之一以上独立董事，其中至少有一名会 员的比例不得低于三分之一，其中至少有一
计专业人士。 名会计专业人士。
独立董事应当独立履行职责，不受公司 独立董事应当独立履行职责，不受公司
主要股东、实际控制人或者与公司及其主要 及公司主要股东、实际控制人等单位或者个股东、实际控制人存在利害关系的单位或个 人的影响。
人的影响。 独立董事应当按时出席董事会会议，了
独立董事应当按时出席董事会会议，了 解公司的生产经营和运作情况，主动调查、解公司的生产经营和运作情况，主动调查、 获取作出决策所需要的情况和资料。独立董获取作出决策所需要的情况和资料。独立董 事应当向公司股东大会提交年度述职报告，事应当向公司股东大会提交年度述职报告， 对其履行职责的情况进行说明。
对其履行职责的情况进行说明。
第一百一十五条 独立董事的提名、选举及 第一百一十五条 独立董事的提名、选举及
更换： 更换：
（一）公司董事会、监事会、单独或合计持 （一）公司董事会、监事会、单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可以提出独立董事 有公司 1%以上股份的股东可以提出独立董事
候选人并经股东大会选举决定； 候选人并经股东大会选举决定；
（二）对于不具备独立董事资格或能力、未 （二）对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小股 能独立履行职责、或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有 东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向董事会提出对独 公司 1%以上股份的股东可向董事会提出对独
立董事的质疑或罢免提议。 立董事的质疑或罢免提议；
（三）独立董事的提名人在提名前应当征得 （三）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，提名人应当充分了解被提 被提名人的同意，提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、 名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资 全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本 格和独立性发表意见。被提名人应当就其符人与公司之间不存在任何影响其独立客观判 合独立性和担任独立董事的其他条件作出公断的关系发表声明，在选举独立董事的股东 开声明；
大会召开前公司董事会应当按照规定将上述 （四）公司董事会提名委员会应当对被提名
内容书面通知股东； 人任职资格进行审查，并形成明确的审查意
（四）公司董事会对被提名人的有关情况有 见。公司董事会应当在选举独立董事的股东异议的，应同时报送董事会的书面意见； 大会召开前，按照规定披露相关内容，并将（五）独立董事每届任期与公司其他董事任 所有独立董事候选人的有关材料报送证券交期相同，任期届满可连选连任，但是连任时 易所，相关报送材料应当真实、准确、完整；
间不得超过六年； （五）独立董事每届任期与公司其他董事任
（六）独立董事连续三次未亲自出席董事会 期相同，任期届满可连选连任，但是连任时会议的，由董事会提请股东大会予以撤换； 间不得超过六年；
除出现上述情况及有关法律法规和本章程中 （六）独立董事连续两次未亲自出席董事会
规定的不得担任董事的情形外，独立董事任 会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，期届满前不得无故被免职，独立董事免职需 董事会应当在该事实发生之日起三十日内提提请股东大会审议批准。公司股票在证券交 议召开股东大会解除该独立董事职务。
易所上市后，独立董事被提前免职的，公司 独立董事任期届满前，公司可以依照法应将免职独立董事作为特别披露事项予以披 定程序解除其职务。提前解除独立董事职务露，被免职的独立董事认为公司的免职理由 的，公司应当及时披露具体理由和依据。独
不当的可以作出公开声明。 立董事有异议的
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