证券代码：301018 证券简称：申菱环境 公告编号：2023-071
广东申菱环境系统股份有限公司
关于公司对外投资并拟签署相关项目投资协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次投资项目的实施尚需经过政府部门立项核准及报备、取得环评审批和施工许可等前置审批手续，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件因素发生变化，该项目的实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。
2、本次投资存在市场环境变化、项目运营管理等风险，由于项目的建设实施需要一定的周期，预计短期内不会对公司业绩产生重大影响。
3、项目建成并完全投产后，实际产能及业绩达成情况及达成时间均受国家政策、法律法规、行业宏观环境、市场开发、经营管理、产能及利用等方面的影响，尚存在不确定性。
4、本项目披露的项目投资金额、建设周期等数值均为计划数或预估数，存在不确定性，不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺，公司郑重提示投资者理性投资，敬请注意投资风险。
5、本项目系公司基于长期战略规划而作出的谨慎决定，将有助于提升公司核心竞争力及业务规模优势，但受市场变化的不确定性及相关政策的影响，仍存在一定的市场风险和经营风险。公司将进一步完善内部管控制度和监督机制，根据市场变化及时调整经营策略，防范可能出现的风险。
一、对外投资概述
针对当前市场需求和行业发展趋势，广东申菱环境系统股份有限公司（以下简称“公司”“申菱环境”）结合业务布局及中长期发展规划，拟与高州市人民政府、佛山市—茂名市对口帮扶协作指挥部、茂名市产业投资开发有限公司（以
下简称“产投公司”）签署《申菱特种空调和通风设备制造（高州）项目投资协议书》（以下简称“项目投资合作协议”），投资建设“申菱特种空调和通风设备制造（高州）项目”。该制造基地占地约 131.8 亩，拟打造为核电领域和轨道交通领域的通风空调系统成套设备研发及制造基地，项目计划固定资产投资不低于 4 亿元人民币，其中各自负责的固定资产投资额由产投公司与申菱环境双方另行约定（最终投资金额以项目建设实际投入为准）。
公司于2023年12月4日分别召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司对外投资并拟签署相关项目投资协议的议案》。本次交易事项无需提交股东大会审议，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次投资项目的实施尚需政府部门立项核准及报备、环评审批和施工许可等前置审批手续。
二、交易对手方基本情况
（一）高州市人民政府
1、机构名称：高州市人民政府
2、机构类型：地方政府机构
3、住所：广东省茂名市高州市中山路 59 号
（二）佛山市—茂名市对口帮扶协作指挥部
1、机构名称：佛山市—茂名市对口帮扶协作指挥部
2、机构类型：政府议事协调机构
3、住所：广东省茂名市高州市高州金山开发区第七区金辉大道 6 号
（三）茂名市产业投资开发有限公司
1、机构名称：茂名市产业投资开发有限公司
2、统一社会信用代码：91440900MAC96NLD2L
3、实际控制人：茂名市人民政府国有资产监督管理委员会
4、成立日期：2023 年 2 月 24 日
5、机构类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
6、注册资本：43,200 万元人民币
7、注册地址：茂名市油城八路 3 号大院 1 号楼三层 335
8、法定代表人：黄楚
9、经营范围：一般项目：园区管理服务；以自有资金从事投资活动；土地整治服务；非居住房地产租赁；财务咨询；企业管理；企业总部管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，高州市人民政府、佛山市—茂名市对口帮扶协作指挥部及茂名市产业投资开发有限公司不是失信被执行人。
与公司关联关系说明：根据《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，高州市人民政府、佛山市—茂名市对口帮扶协作指挥部及茂名市产业投资开发有限公司不属于公司关联方，与公司不存在关联关系，本次投资不构成关联交易。
三、项目标的基本情况
（一）项目名称：申菱特种空调和通风设备制造（高州）项目
（二）项目产业内容：拟打造核电领域和轨道交通领域的通风空调系统成套设备研发及制造基地
（三）项目固定资产投资额（包括产投公司支付的土地出让金，产投公司与申菱环境投入的建筑物、构筑物及其附属设施、设备投资等）：不低于人民币肆亿元（小写：￥400,000,000.00），其中各自负责的固定资产投资额由产投公司与申菱环境双方另行约定（最终投资金额以项目建设实际投入为准）。
（四）项目投资形式：产投公司拟在高州市设立具备独立法人资格和独立财务核算的控股项目公司（简称“产投项目公司”），主要负责竞拍上述项目目标地块及进一步开发、建设；公司拟在高州市设立具备独立法人资格和独立财务核算的控股项目公司（简称“申菱项目公司”），主要负责为上述项目导入产业资源及投入生产运营所需的相关设备、人员和资金。
四、项目投资合作协议主要内容
（一）协议主体
甲方：高州市人民政府
乙方：佛山市—茂名市对口帮扶协作指挥部
丙方：茂名市产业投资开发有限公司
丁方：广东申菱环境系统股份有限公司
（二）项目效益
协议约定，公司在项目投产后其能源消耗总量和强度需符合国家、省、市相关控制目标，确保项目能效达行业先进水平；在考核周期内达成对应的财政效益、投资强度和产出比。
在财政贡献方面，本项目投产后第一个至第六个完整会计年度为考核期（如
2026 年 7 月投产，则 2027 年至 2032 年为第一个至第六个完整会计年度，下同），
丁方承诺考核期内财政贡献合计不低于 1.068 亿元。如丙方（含产投项目公司）在此期间因本项目产生财政贡献，可抵扣以上所述的丁方财政贡献考核数额。
（三）违约责任
1、如丁方的财政贡献未能达到上述考核期内财政贡献的要求，视为丁方违约，丁方应向甲方支付违约金［违约金=（考核期内约定财政贡献标准－实际财政贡献额）*25%］，违约金的支付时间和方式为考核期过后的次年 6 月 30 日前支付至甲方指定账户。但是，如项目所在地发生疫情、自然灾害、群体性事件、政策调整变化等不可抗力因素影响丁方正常生产经营的情形，或者甲方或乙方或丙方存在未按承诺配合、未按约定履行等违约情形，导致丁方无法正常开展生产经营活动，由各方按过错承担对应责任。
2、丙方获得不动产权证后 6 个月内未动工的；或获得不动产权证后 30 个月
内未竣工的，甲方有权决定启动项目回购，但因甲/乙方审批迟滞导致逾期的除外。
3、丁方在上述项目竣工后 6 个月内未投产的；或考核期内丁方的财政贡献未达上述承诺的 50%；或拖欠周期违约金 6 个月（含）以上的，在上述情形发生的 1 年整改期内未完成整改的，甲方有权决定启动项目回购。
4、丙方及/或丁方因项目投资强度、环境污染防治、能耗要求等指标未能达到国家标准，被责令限期整改，逾期不整改或者经整改仍不符合标准的，甲方有权决定启动项目回购。
5、根据《闲置土地处置办法》（国土资源部令第 53 号）规定，因丙方及/或丁方自身原因构成土地闲置的，除应按照协议承担违约责任外，由自然资源主管部门依照《闲置土地处置办法》依法处理。
6、如丙方及/或丁方在协议约定时间内项目投资强度、财政贡献、环境污染防治、容积率、能耗要求等指标未能达到标准的，甲方有权要求丙方及/或丁方整改。整改期间并不免除丙方及/或丁方的违约责任。
7、如丙方经丁方同意转让上述项目土地或产投项目公司全部或部分股权给第三方的，该第三方应书面承诺承接协议约定的丙方的全部权利义务并应征得甲方书面同意。丙方转让上述项目土地或产投项目公司全部或部分股权给申菱项目公司的，申菱项目公司自动承继协议约定的丙方相应义务，并应当与甲方签订书面协议予以确认。
8、丙方如未获得甲方书面同意擅自转让土地给第三方或土地抵押后被拍卖，则应按照获得土地价格的 3 倍向甲方支付违约金。
（四）其他
协议中的财政贡献指会计年度内企业在高州市税务机关实际缴纳的增值税、企业所得税、土地增值税、个人所得税、契税、印花税、房产税、城市建设维护税、以及申菱环境（含申菱项目公司）购买产投项目公司的股权或资产产生的税收等除关税外所有税收总额。
五、本次投资的目的、存在的风险及对公司的影响
（一）本次投资的目的
本次投资符合公司长期的战略规划，本次投资项目将继续深耕核电领域，打造核电通风空调系统成套设备研发生产新高地，使公司成为引领核电通风空调系统成套设备先进技术、严格规范的核电管理体系、高效数智化生产方式、满足核电设备采购要求高效管理的先进核能通风空调系统成套设备的优秀供应商，助力公司的产业升级转型和业务规模快速发展。
（二）存在的风险
公司本次拟对外投资尚需办理国有土地出让、环评审批和施工许可等前置审批手续，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件因素发生变化，该项目的实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险，存在一定的不确定性。
上述业务未来开展时可能面临宏观环境、市场政策变化、经营管理、内部控制及客户订单需求不如预期等方面的风险，投资收益存在不确定性。本项目披露
的项目投资金额、建设周期等数值均为计划数或预估数，存在不确定性，不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。
本次项目投资资金来源为公司自筹资金，投资规模较大，资金能否按期到位存在不确定性，投资、建设过程中的资金筹措、融资渠道的通畅程度将可能使公司承担一定的资金压力和财务风险，在项目建设过程中存在资金筹措无法及时到位而导致项目无法实施或实施进度不及预期的风险。
公司将充分关注外部环境、市场与行业的变化，审慎决策，同时不断提高管理水平、完善内部控制机制、强化风险管理，积极防范和应对上述风险。公司董事会将积极关注该事项的进展，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
（三）对公司的影响
公司本次投资是从业务发展实际需求出发、围绕公司主营业务进行的拓展，有利于促进公司中长期战略规划逐步落地，并进一步扩大市场份额，提升公司综合竞争实力，对公司主营业务的持续发展有积极促进作用，短期内不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，本次投资协议的签订不会对上市公司业务独立性造成影响。
六、备查文件
1、第三届董事会第二十九次会议；
2、第三届监事会第二十四次会议。
特此公告
广东申菱环境系统股份有限公司董事会
2023 年 12 月 4 日
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