深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于广东申菱环境系统股份有限公司
第一期限制性股票激励计划
预留授予第一个归属期归属条件成就
和部分限制性股票作废事项的
独立财务顾问报告
二〇二三年十月
目 录
释 义 ...... 2
声 明 ...... 3
一、本激励计划已履行的必要程序 ...... 4
二、本激励计划预留授予第一个归属期归属条件成就的情况说明 ...... 6
三、本次限制性股票作废的情况说明 ...... 9
四、独立财务顾问意见 ...... 10
五、备查文件及备查地点 ...... 11
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
申菱环境、公司 指 广东申菱环境系统股份有限公司（证券简称：申菱环
境；证券代码：301018）
本激励计划、本计划 指 广东申菱环境系统股份有限公司第一期限制性股票
激励计划
股权激励计划（草案）、本 指 《广东申菱环境系统股份有限公司第一期限制性股
激励计划（草案） 票激励计划（草案）》
《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广东申菱
独立财务顾问报告、本报告 指 环境系统股份有限公司第一期限制性股票激励计划
预留授予第一个归属期归属条件成就和部分限制性
股票作废事项的独立财务顾问报告》
限制性股票、第二类限制性 指 满足获益条件后，根据本激励计划的归属安排，激励
股票 对象获得由公司定向发行的 A 股普通股股票
激励对象 指 参与本激励计划的人员
授予日 指 公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予
日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每股第二类限制性股票的价格
归属 指 满足获益条件后，激励对象获授的第二类限制性股票
由公司办理登记至激励对象个人证券账户的行为
归属条件 指 激励对象获授的第二类限制性股票由公司办理登记
所需满足的获益条件
归属日 指 满足获益条件后，激励对象获授的第二类限制性股票
完成登记的日期，归属日必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《广东申菱环境系统股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《业务办理指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
号—业务办理》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本独立财务顾问、他山咨询 指 深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
声 明
他山咨询接受委托，担任申菱环境第一期限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等规定，并根据公司提供的有关资料和信息而制作的。公司已保证：其所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、本激励计划已履行的必要程序
（一）2022 年 5 月 4 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关
于<第一期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<第一期限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
（二）2022 年 5 月 4 日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过《关
于<第一期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<第一期限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于核实<第一期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2022 年 5 月 5 日，公司披露《关于 2021 年度股东大会增加临时提案
暨召开 2021 年度股东大会补充通知的公告》（公告编号：2022-033），公司控股股东崔颖琦先生提请公司董事会将《关于<第一期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<第一期限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》以临时提案的方式提交公司 2021 年度股东大会一并审议；同日，公司披露《独立董事关于公开征集表决权的公告》（公告编号：2022-032），独立董事聂织锦女士就公司 2021 年度股东大会审议的全部提案向公司全体股东公开征集表决权。
（四）2022 年 5 月 5 日至 2022 年 5 月 14 日，公司内部公示本激励计划激
励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2022年 5 月 19 日，公司披露《监事会关于第一期限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（五）2022 年 5 月 19 日，公司披露《关于第一期限制性股票激励计划内幕
信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-035）。
（六）2022 年 5 月 25 日，公司召开 2021 年度股东大会，审议通过《关于<
第一期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<第一期限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。
（七）2022 年 7 月 13 日，公司分别召开第三届董事会第十二次会议和第三
届监事会第十次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
（八）2022 年 10 月 25 日，公司分别召开第三届董事会第十七次会议和第
三届监事会第十四次会议，审议通过《关于调整第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
（九）2023 年 7 月 4 日，公司分别召开第三届董事会第二十三次会议和第三
届监事会第十九次会议，审议通过《关于调整第一期限制性股票激励计划调整事项的议案》《关于第一期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废第一期限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对本次归属限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（十）2023 年 7 月 13 日，公司披露《关于第一期限制性股票激励计划首次授
予第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-045）。
（十一）2023 年 10 月 16 日，公司分别召开第三届董事会第二十六次会议和
第三届监事会第二十二次会议，审议通过《关于第一期限制性股票激励计划预留授予第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废第一期限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核实。
二、本激励计划预留授予第一个归属期归属条件成就的情况说明
（一）本次归属条件成就的情况说明
根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，预留授予的限制性股票的第一个归属期为“自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划的预留授予日
为 2022 年 10 月 25 日，预留授予的限制性股票将于 2023 年 10 月 26 日进入第一
个归属期。
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可办理归属：
归属条件 达成情况
公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生左列任一情形，满足条件。3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选； 本激励计划预留授予的激励对象中 9
人因个人原因不再具备激励对象资格，
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监 其已获授但尚未归属的限制性股票不会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 得归属并由公司作废，除此之外其余4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高 123 名预留授予的激励对象未发生左列
级管理人员的情形； 任一情形，满足条件。
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情
形；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核：
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