证券代码：301018 证券简称：申菱环境 公告编号：2023-043
广东申菱环境系统股份有限公司
关于作废第一期限制性股票激励计划
部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东申菱环境系统股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 7 月 4 日
分别召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于作废第一期限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，现将有关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的必要程序
（一）2022 年 5 月 4 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关
于<第一期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<第一期限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
（二）2022 年 5 月 4 日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过《关
于<第一期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<第一期限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于核实<第一期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2022 年 5 月 5 日，公司披露《关于 2021 年度股东大会增加临时提案
暨召开 2021 年度股东大会补充通知的公告》（公告编号：2022-033），公司控股股东崔颖琦先生提请公司董事会将《关于<第一期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<第一期限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》以临时提案的方式提交公司 2021 年度股东大会一并审议；同日，公司披露《独立
董事关于公开征集表决权的公告》（公告编号：2022-032），独立董事聂织锦女士就公司 2021 年度股东大会审议的全部提案向公司全体股东公开征集表决权。
（四）2022 年 5 月 5 日至 2022 年 5 月 14 日，公司内部公示本激励计划激
励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2022年 5 月 19 日，公司披露《监事会关于第一期限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（五）2022 年 5 月 19 日，公司披露《关于第一期限制性股票激励计划内幕
信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-035）。
（六）2022 年 5 月 25 日，公司召开 2021 年度股东大会，审议通过《关于<
第一期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<第一期限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。
（七）2022 年 7 月 13 日，公司分别召开第三届董事会第十二次会议和第三
届监事会第十次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
（八）2022 年 10 月 25 日，公司分别召开第三届董事会第十七次会议和第
三届监事会第十四次会议，审议通过《关于调整第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
（九）2023 年 7 月 4 日，公司分别召开第三届董事会第二十三次会议和第
三届监事会第十九次会议，审议通过《关于调整第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于第一期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废第一期限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对本次归属限制性股票的激励对象名单进行了核实。
二、本次限制性股票作废情况
根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司第一期限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有 7 人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计 5.48 万股不得归属，由公司作废。
本激励计划首次授予第一个归属期公司层面业绩考核指标达到触发值但未达到目标值，公司层面归属比例为 80%，作废 37.852 万股。109 名激励对象个人层面绩效考核结果为“合格”，个人层面归属比例为 70%；5 名激励对象个人层面绩效考核结果为“不合格”，个人层面归属比例为 0%，上述两类激励对象合计作废 15.2092 万股。
根据公司 2021 年度股东大会的授权，本次限制性股票作废事项经董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。
三、本次限制性股票作废对公司的影响
本次限制性股票作废事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响本激励计划的继续实施。
四、独立董事意见
经核查，全体独立董事认为：
部分激励对象因个人原因离职而不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，由公司作废；
公司本次作废部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，不会影响本激励计划的继续实施和公司的持续经营，未侵犯公司及全体股东的利益。
综上，独立董事一致同意公司依据相关规定作废第一期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票。
五、监事会意见
经核查，全体监事认为：
公司第一期限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有 7 人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，由公司作废；本激励计划首次授予第一个归属期公司层面业绩考核指标达到触发值但未达到目标值，公司层面归属比例为 80%，作废 37.852 万股。109 名激励对象个人层面绩效考核结果为“合格”，个人层面归属比例为 70%；5 名激励对象个人层面绩效考核结果为“不合格”，个人层面归属比例为 0%，上述两类激励对象合计作废 15.2092 万股。
公司本次作废部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》
等有关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，监事会同意公司本次作废不得归属的限制性股票共计 58.5412 万股。
六、法律意见书的结论性意见
北京国枫律师事务所认为：
1、申菱环境本次调整、本次归属及本次作废失效已取得必要的批准与授权，符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》及《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；
2、本次激励计划首次及预留的授予价格调整符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》及《第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定；
3、除 7 名激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格、114 名激励对
象因个人层面绩效考核未达到相应标准导致其已获授但尚未归属的全部或部分限制性股票不得归属，且因公司层面业绩考核原因导致激励对象已获授但尚未归属的部分限制性股票不得归属外，《第一期限制性股票激励计划（草案）》规定的本次归属条件已成就；
4、本次激励对象已获授但尚未归属的限制性股票作废失效的原因及数量符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》及《第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定。
七、独立财务顾问的结论性意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司第一期限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》、公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
八、备查文件
（一）第三届董事会第二十三次会议决议；
（二）第三届监事会第十九次会议决议；
（三）独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
（四）北京国枫律师事务所关于广东申菱环境系统股份有限公司第一期限制性股票激励计划调整事项和首次授予第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废失效事项的法律意见书；
（五）深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广东申菱环境系统股份有限公司第一期限制性股票激励计划调整事项和首次授予第一个归属期归属条件成就以及部分限制性股票作废事项的独立财务顾问报告。
特此公告
广东申菱环境系统股份有限公司董事会
2023 年 7 月 4 日
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