证券代码：301018 证券简称：申菱环境 公告编号：2023-023
广东申菱环境系统股份有限公司
关于变更公司注册资本及修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东申菱环境系统股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 26
日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》。现将有关情况公告如下：
一、公司注册资本变更情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意广东申菱环境系统股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕38 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 3月 29 日出具的《验资报告》（华兴验字[2023]23000940068 号），确认公司向特定对象发行股票完成后，公司注册资本由 240,010,000.00 元变更为
264,580,024.00 元。
二、公司章程修订情况
鉴于公司向 16 名特定对象发行人民币普通股（A 股）24,570,024 股发行工
作已完成，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《深交所创业板股票上市规则》《深交所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作（2022年修订）》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定并结合公司实际情况及创业板上市公司监管要求，拟对《公司章程》相关条款进行修订。具体修订内容如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本：人民币 24,001 万 第六条 公司注册资本：人民币264,580,024
元。 元。
第十三条 公司经营范围为：一般项目：制
冷、空调设备制造……具体经营项目以相关 第十三条 公司经营范围为：一般项目：制
部门批准文件或许可证件为准） 冷、空调设备制造……具体经营项目以相关
公司经营范围用语不规范的，以公司登 部门批准文件或许可证件为准）
记机关根据前款加以规范、核准登记的为准。 公司经营范围变更时依法向公司登记机关办
公司经营范围变更时依法向公司登记机 理变更登记。
关办理变更登记。
第十六条 公司的股本总数为 24,001 万股， 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明
公司发行的股票，以人民币标明面值，每股 面值，每股面值 1 元。
面值 1 元。
第十八条 公司股份总数为 24,001 万股，均 第十八条 公司股份总数为 264,580,024
为人民币普通股。 股，均为人民币普通股。
第二十九条 第二十九条记名股票，由股东
以背书方式或者法律、行政法规规定的其他
方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或 删除
者名称及住所记载于股东名册。
……
第三十条 无记名股票的转让，由股东将该 删除
股票交付给受让人后即发生转让的效力。
第三十一条 记名股票被盗、遗失或者灭失，
股东可以依照《中华人民共和国民事诉讼法》
规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该 删除
股票失效。人民法院宣告该股票失效后，股
东可以向公司申请补发股票。
第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的行为
增加 时，由董事会或股东大会召集人确定股权登
记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。
第四十四条 （十二）审议拟与关联人达成 第四十二条 （十二）公司在一年内购买、
的总额在人民币 3,000 万元以上，且占公司 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关 产百分之三十的事项；
联交易（提供担保除外）； ……
…… （十九）公司提供财务资助，应当经出
（十九）公司提供财务资助事项属于下 席董事会会议的三分之二以上董事同意并作
列情形之一的，应当在董事会审议通过后提 出决议，及时履行信息披露义务。财务资助交股东大会审议公司提供财务资助事项属于 事项属于下列情形之一的，应当在董事会审下列情形之一的，应当在董事会审议通过后 议通过后提交股东大会审议：
提交股东大会审议： （1）被资助对象最近一期经审计的资
（1）被资助对象最近一期经审计的资产 产负债率超过 70%；
负债率超过 70%； （2）单次财务资助金额或者连续十二
（2）单次财务资助金额或者连续十二个 个月内提供财务资助累计发生金额超过公司
月内提供财务资助累计发生金额超过公司最 最近一期经审计净资产的 10%。
近一期经审计净资产的 10%。 （二十）公司年度股东大会可以授权董
（二十）审议法律、行政法规、部门规章和 事会决定向特定对象发行融资总额不超过人
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分
项。…… 之二十的股票，该项授权在下一年度股东大
会召开日失效。
（二十一）审议法律、行政法规、部门
规章和本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。……
第四十三条 公司下列对外担保行为，须
经……该项表决由出席股东大会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。
公司股东大会、董事会不按照本条审批
权限及审议程序的规定执行的，股东或董事
第四十五条 公司下列对外担保行为，须 有权在该次会议召开后 5 日内向董事会或股
经……该项表决由出席股东大会的其他股东 东大会提出异议，并要求董事会或股东大会
所持表决权的半数以上通过。 在 60 日内按照相应程序规范重新审议对外
公司为全资子公司提供担保，或者为控 担保事项。公司董事会或股东大会未在上述
股子公司……为控股股东、实际控制人及其 期限内执行的，股东或董事有权为了公司的关联方提供担保的，控股股东、实际控制人 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
及其关联方应当提供反担保。 讼。公司董事会或股东大会不按照本条规定
执行的，负有责任的董事或股东依法承担连
带责任。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司……为控股股东、实际控制人及其
关联方提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。
第四十七条 公司召开股东大会时将聘
请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程；
增加 （二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。
第五十条 独立董事有权向董事会提议召开 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召
临时股东大会，但应当取得全体独立董事二 开临时股东大会。对独立董事要求召开临时分之一以上同意。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提议后十日政法规和本章程的规定，在收到提议后十日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。
面反馈意见。
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 东大会的，须书面通知董事会，同时向证券所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 交易所备案。在股东大会决议公告前，召集案。在发出股东大会通知至股东大会结束当 股东持股比例不得低于 10%。
日期间，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通
召集股东应在发出股东大会通知及股东 知及股东大会决议公告时，向证券交易所提
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会 交有关证明材料。对于监事会或股东自行召派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配对于监事会或股东自行召集的股东大会，董 合，
查看PDF原文
