证券代码：301018 证券简称：申菱环境 公告编号：2023-022
广东申菱环境系统股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入募投项目
及已支付发行费用的自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东申菱环境系统股份有限公司（以下简称“申菱环境”“公司”）于 2023
年 4 月 26 日召开的第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募集项目资金及已支付发行费用自筹资金。现将具体情况公告如下：
一、向特定对象发行股票募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东申菱环境系统股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕38 号）同意，公司向特定对象发行股票 24,570,024.00 股，每股面值人民币 1 元，发行价格为每股32.56 元，共计募集资金总额人民币 799,999,981.44 元。扣除与本次发行有关的费用人民币 11,352,465.69 元（不含税）， 公司实际募集资金净额为人民币788,647,515.75 元。上述募集资金到位情况业经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“华兴验字[2023]23000940068 号”《验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储，并按规定与专户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
二、对募集资金投向的承诺情况
根据《广东申菱环境系统股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书》，公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目及拟使用募集资金金额如下表列示：
拟用募集资金 实际募集资金可
序号 项目名称 总投资额 投入金额 投入金额（扣除
发行费用后）
1 新基建领域智能温控设备智 67,989.51 61,800.00 61,800.00
能制造项目
2 专业特种环境系统研发制造 23,046.30 18,200.00 17,064.75
基地项目（二期）
合计 91,035.81 80,000.00 78,864.75
在本次向特定对象发行股票募集资金到位前，本公司根据上述项目进度情
况，以自筹资金先行支付项目款项；在上述募集资金到位后，按照相关法规规定
以募集资金置换前期自筹资金投入。
三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
公司已使用自筹资金支付了部分发行费用，且为顺利推进募集资金投资项目
建设，公司已使用自筹资金在项目规划范围内预先进行了投入。截至 2023 年 4
月 18 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币
6,283.52 万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
序号 项目名称 已预先投入资金 拟置换金额
1 新基建领域智能温控设备智能制造项目 212.78 212.78
2 专业特种环境系统研发制造基地项目（二 6,070.74 6,070.74
期）
合计 6,283.52 6,283.52
四、自筹资金预先支付发行费用情况
公司募集资金各项发行费用（不含增值税）合计人民币 11,352,465.69 元，
其中保荐及承销费 10,188,679.01 元（不含税）由主承销商中信建投证券股份有
限公司在募集资金总额中直接扣除。公司已于 2023 年 3 月 28 日收到主承销商中
信建投证券股份有限公司扣除保荐及承销费 10,188,679.01 元（不含税）后的余
款人民币 789,811,302.43 元。
截至 2023 年 4 月 18 日，公司以自筹资金支付的不含增值税发行费用总额
为 660,377.35 元，本次公司拟用募集资金人民币 660,377.35 元置换上述预先
以自筹资金支付的发行费用。
五、募集资金置换先期投入的实施
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求（2022 年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》等文件的规定，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目和已支付发行费用的自筹资金，尚需经公司董事会审议通过，注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
六、相关审批程序及相关意见
1、董事会审议情况
2023 年 4 月 26 日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使
用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，董事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币 6,283.52 万元和已支付发行费用的自筹资金人民币 66.04 万元（不含增值税），共计人民币6349.56 万元。根据公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，此项议案无需提交股东大会审议。
2、监事会审议情况
2023 年 4 月 26 日，公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用
募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形。本次置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，且履行了必要的程序，符合相关法律法规、规范性文件的规定。全体监事一致同意公司使用募集资金置换先期投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项。
3、独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项的内容、程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改
变募集资金投向和损害股东利益的情况。全体独立董事一致同意公司本次使用募集资金置换先期投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
4、会计师事务所鉴证意见
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于广东申菱环境系统股份有限公司以募集资金置换自筹资金预先投入募投项目和已支付发行费用的鉴证报告》并认为：申菱环境编制的《以募集资金置换自筹资金预先投入募投项目和已支付发行费用的专项说明》符合相关规定，在所有重大方面公允地反映了申菱环境截至2023年4月18日以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的实际情况。
5、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项已经公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的法律程序，符合相关法律法规及深圳证券交易所规则的规定。公司本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关规定。公司本次募集资金置换没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。
综上所述，本保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。
七、备查文件
1、第三届董事会第二十一次会议决议；
2、第三届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
4、中信建投证券股份有限公司关于广东申菱环境系统股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见；
5、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东申菱环境系统股
证报告》。
特此公告
广东申菱环境系统股份有限公司董事会
2023 年 4 月 28 日
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