广东申菱环境系统股份有限公司
章 程
2023 年 4 月
目 录
第一章 总则 ......4
第二章 经营宗旨和范围 ......5
第三章 股份 ......5
第一节 股份发行 ......5
第二节 股份增减和回购......7
第三节 股份转让 ......8
第四章 股东和股东大会 ......9
第一节 股东 ......9
第二节 股东大会的一般规定......12
第三节 股东大会的召集......16
第四节 股东大会的提案与通知......17
第五节 股东大会的召开......19
第七节 股东大会的表决和决议......21
第五章 董事会......26
第一节 董事 ......26
第二节 独立董事 ......30
第三节 董事会 ......34
第四节 董事会秘书 ......39
第六章 高级管理人员 ......41
第七章 监事会......43
第一节 监事 ......43
第二节 监事会 ......43
第三节 监事会决议 ......45
第八章 财务、会计和审计......45
第一节 财务会计制度......45
第二节 内部审计 ......48
第三节 会计师事务所的聘任......49
第九章 通知和公告 ......49
第一节 通知 ......49
第二节 公告......50
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......50
第一节 合并、分立、增资和减资......50
第二节 解散和清算 ......51
第十一章 修改章程......53
第十二章 军工事项特别条款......54
第十三章 附则......54
第一章 总则
第一条 为维护广东申菱环境系统股份有限公司（以下简称“公司”）及其股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规设立的股份有限公司。公司原为广东申菱空调设备有限公司，经股东一致同意整体变更为股份有限公司，各股东作为股份有限公司的发起人，以发起设立的方式设立股份有限公司。
第三条 公司于 2021 年 5 月 18 日经中国证券监督管理委员会同意注册，首次向社
会公众发行人民币普通股 6,001 万股，于 2021 年 7 月 7 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司名称
中文名称：广东申菱环境系统股份有限公司
英文名称：Guangdong Shenling Environmental Systems Co., Ltd.
第五条 公司住所：佛山市顺德区陈村镇机械装备园兴隆十路 8 号（一照多址）（增
设的经营场所的经营事项不涉及许可项目）
经营场所 1：佛山市顺德区陈村镇永兴社区居民委员会广隆工业区环镇西路 9 号
经营场所 2：佛山市顺德区杏坛镇高新区顺业东路 29 号
第六条 公司注册资本：人民币 264,580,024 元。
第七条 公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股）。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高
级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理（总裁）、副总经理（副总
裁）、财务总监、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：打造中国乃至世界一流的专业、特种空调研造基地，
打造一流品牌，成就“专业、行业、特种”空调领域最优秀的系统整体解决方案供应商。
第十三条 公司经营范围为：一般项目：制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销
售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；污泥处理装备制造；大气污染治理；机械设备研发；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备销售；普通机械设备安装服务；通用设备修理；专用设备修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属结构制造；工程管理服务；工业工程设计服务；第一类医疗器械销售；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；特种设备销售；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：特种设备制造；特种设备安装改造修理；电气安装服务；各类工程建设活动；建设工程设计；施工专业作业；建筑智能化系统设计；建筑智能化工程施工；第三类医疗器械经营；检验检测服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
公司经营范围变更时依法向公司登记机关办理变更登记。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司的资本划分为股份，每一股的金额相
等。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 1 元。
第十七条 公司发起人在公司发起设立时均以其所持有的广东申菱空调设备有限公司的出资额所对应的净资产折股的方式认购公司股份，发起人的名称/姓名、认购的股份数、股份比例、出资时间、出资方式如下：
发起人名称/姓名 认购的股份数 股份比例 出资方式 出资时间
（万股）
崔颖琦 5,508 30.60% 净资产折股 2015.09
谭炳文 3,132 17.40% 净资产折股 2015.09
苏翠霞 1,620 9.00% 净资产折股 2015.09
欧兆铭 540 3.00% 净资产折股 2015.09
广东申菱投资有限公司 3,600 20.00% 净资产折股 2015.09
广东众承投资合伙企业 2,322 12.90% 净资产折股 2015.09
（有限合伙）
广东众贤投资合伙企业 1,278 7.10% 净资产折股 2015.09
（有限合伙）
上述出资额已出资完毕，各发起人出资额超出注册资本的部分计入资本公积。
第十八条 公司股份总数为 264,580,024 股，均为人民币普通股。
第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十条 公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。
公司向发起人、法人发行的股票，为记名股票，并记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户或者以代表人姓名记名。
第二十一条 公司发行记名股票的，应当置备股东名册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）各股东所持股份数；
（三）各股东所持股票的编号；
（四）各股东取得股份的日期。
发行无记名股票的，公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，经依法办理有关手续后，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十三条 公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：
（一）新股种类及数额；
（二）新股发行价格；
（三）新股发行的起止日期；
（四）向原有股东发行新股的种类及数额。
第二十四条 根据本章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过集中交易方式，或者法律法规和中
国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应该通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项的情形收购本公
司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依据本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第二十九条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
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