深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于广东申菱环境系统股份有限公司
第一期限制性股票激励计划调整及预留授予事项的
独立财务顾问报告
二〇二二年十月
目 录
释 义 ...... 2
声 明 ...... 3
一、本激励计划已履行的必要程序 ...... 4
二、本激励计划调整事项说明 ...... 6
三、本次授予情况 ...... 7
四、本次授予条件成就情况的说明 ...... 10
五、独立财务顾问意见 ...... 11
六、备查文件及备查地点 ...... 12
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
申菱环境、公司 指 广东申菱环境系统股份有限公司（证券简称：申菱环
境；证券代码：301018）
本激励计划、本计划 指 广东申菱环境系统股份有限公司第一期限制性股票
激励计划
股权激励计划（草案）、本 指 《广东申菱环境系统股份有限公司第一期限制性股
激励计划（草案） 票激励计划（草案）》
《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广东申菱
独立财务顾问报告、本报告 指 环境系统股份有限公司第一期限制性股票激励计划
调整及预留授予事项的独立财务顾问报告》
限制性股票、第二类限制性 指 满足获益条件后，根据本激励计划的归属安排，激励
股票 对象获得由公司定向发行的 A 股普通股股票
激励对象 指 参与本激励计划的人员
授予日 指 公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予
日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每股第二类限制性股票的价格
归属 指 满足获益条件后，激励对象获授的第二类限制性股票
由公司办理登记至激励对象个人证券账户的行为
归属条件 指 激励对象获授的第二类限制性股票由公司办理登记
所需满足的获益条件
归属日 指 满足获益条件后，激励对象获授的第二类限制性股票
完成登记的日期，归属日必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《广东申菱环境系统股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《业务办理指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
号—业务办理》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本独立财务顾问、他山咨询 指 深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
声 明
他山咨询接受委托，担任申菱环境第一期限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等规定，并根据公司提供的有关资料和信息而制作的。公司已保证：其所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、本激励计划已履行的必要程序
1. 2022 年 5 月 4 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于<
第一期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<第一期限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
2. 2022 年 5 月 4 日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过《关于<
第一期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<第一期限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于核实<第一期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3. 2022 年 5 月 5 日，公司披露《关于 2021 年度股东大会增加临时提案暨召
开 2021 年度股东大会补充通知的公告》（公告编号：2022-033），公司控股股东崔颖琦先生提请公司董事会将《关于<第一期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<第一期限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》以临时提案的方式提交公司 2021 年度股东大会一并审议；同日，公司披露《独立董事关于公开征集表决权的公告》（公告编号：2022-032），独立董事聂织锦女士就公司 2021 年度股东大会审议的全部提案向公司全体股东公开征集表决权。
4. 2022 年 5 月 5 日至 2022 年 5 月 14 日，公司内部公示本激励计划激励对
象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2022年 5 月 19 日，公司披露《监事会关于第一期限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
5. 2022 年 5 月 19 日，公司披露《关于第一期限制性股票激励计划内幕信息
知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-035）。
6. 2022 年 5 月 25 日，公司召开 2021 年度股东大会，审议通过《关于<第一
期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<第一期限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。
7. 2022 年 7 月 13 日，公司分别召开第三届董事会第十二次会议和第三届监
事会第十次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
8. 2022 年 10 月 25 日，公司分别召开了第三届董事会第十七次会议和第三
届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师等中介机构出具相应报告。
二、本激励计划调整事项说明
公司 2021 年年度权益分派已于 2022 年 7 月 5 日实施完成，2021 年年度权
益分派方案为：以公司现有总股本 240,010,000 股为基数，向全体股东每 10 股派1.80 元人民币现金（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
根据本激励计划的相关规定，本激励计划公告之日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项的，应对限制性股票的授予价格进行相应调整。
1、派息的调整方法
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
2、调整结果
调整后的首次及预留的授予价格＝10.87-0.18=10.69 元/股。
根据公司 2021 年度股东大会的授权，本次调整事项经董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。
三、本次授予情况
1. 预留授予日：2022 年 10 月 25 日。
2. 授予价格：10.69 元/股。
3. 授予数量：96.00 万股。
4. 股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
5. 授予人数：132 人。限制性股票具体分配如下表所示：
序号 姓名 职务 获授数量 占授予总量 占股本总额
(万股) 的比例 的比例
1 公司（含子公司）核心员工 96.00 20.00% 0.40%
（共计132人）
合计 96.00 20.00% 0.40%
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
6. 有效期：
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
7. 归属安排：
限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担保或偿还债务等。
限制性股票在满足相应归属条件后，将按本激励计划的归属安排进行归属，应遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，归属日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
第一个归属期 自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预
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