301017 深市 漱玉平民

证券简称：漱玉平民                    证券代码：301017
 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                  关于

    漱玉平民大药房连锁股份有限公司

        2023 年限制性股票激励计划

      预留授予（第二批次）相关事项

                  之

  独立财务顾问报告

                    2024 年 2 月


                      目 录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设...... 5
四、独立财务顾问意见...... 6
 （一）已履行的决策程序和信息披露情况...... 6 （二）本次实施的限制性股票股权激励计划与股东大会审议通过的限制性股
 票激励计划差异情况 ...... 7
 （三）本次限制性股票预留授予条件成就情况的说明 ...... 7
 （四）本次限制性股票的预留授予情况 ...... 8 （五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ......12
 （六）结论性意见 ......12
五、备查文件及咨询方式...... 13
 （一）备查文件 ......13
 （二）咨询方式 ......13

  一、释义
漱玉平民、本公司、  指  漱玉平民大药房连锁股份有限公司
公司、上市公司

独立财务顾问        指  上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

                          《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于漱玉平民大药房连
独立财务顾问报告    指  锁股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予（第二批次）相关
                          事项之独立财务顾问报告》

激励计划、本激励计  指  漱玉平民大药房连锁股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划

划、本计划
限制性股票、第二类  指  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得
限制性股票                并登记的本公司股票

激励对象            指  根据本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）任职的核心
                          管理人员及核心业务人员

授予日              指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格            指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

有效期              指  自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废
                          失效的期间

归属                指  限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激励对象账户
                          的行为

归属日              指  限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须
                          为交易日

归属条件            指  本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件

《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》        指  《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》        指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《自律监管指南第 1  指  《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》
号》

《公司章程》        指  《漱玉平民大药房连锁股份有限公司章程》

中国证监会          指  中国证券监督管理委员会

证券交易所          指  深圳证券交易所

登记结算公司        指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元                  指  人民币元

二、声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    （一）本报告所依据的文件、材料由漱玉平民提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本激励计划预留授予（第二批次）相关事项对漱玉平民股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对漱玉平民的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。


    本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见

    （一）已履行的决策程序和信息披露情况

    1、2023 年 1 月 30 日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事
会第九次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了独立意见。

    2、2023 年 1 月 31 日至 2023 年 2 月 9 日，公司对本激励计划拟首次授予激
励对象名单与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到个人或组织提出的异议。2023 年 2月 10日，公司监事会披露了《监事会关于公司2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

    3、2023 年 2 月 16 日，公司召开 2023年第二次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    4、2023 年 3月 2 日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会
第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

    5、2023 年 10月 24 日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了独立意见，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

    6、2024 年 2 月 7 日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第
一次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票（第二批次）的

议案》，确定 2024 年 2 月 7 日为预留授予日（第二批次），以 8.675 元/股的价
格向 32 名激励对象授予 60.50 万股限制性股票，并同意将该议案提交董事会审议。

    7、2024 年 2月 7 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票（第二批次）的议案》。公司监事会对预留授予激励对象名单（第二批次）进行了核实并发表了核查意见。

    综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，漱玉平民本激励计划预留授予（第二批次）相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。

    （二）本次实施的限制性股票股权激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况

    公司于 2023 年 5 月 17 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2022 年度利润分配预案的议案》：以截至目前公司总股本 405,340,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.15 元（含税），共计派发现金红利46,614,100.00 元（含税）。本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。权益分派股权登记日为：2023年5月29日，除权除息日为：2023年5月30日。
    鉴于 2022 年度权益分派已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》、
公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，将限制性股票的授予价格（含预留授予）由 8.79 元/股调整为 8.675 元/股。

    根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会
审议。除上述调整事项外，本次实施的 2023年限制性股票激励计划与公司 2023年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

    （三）本次限制性股票预留授予条件成就情况的说明

    根据本激励计划的有关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

    1、公司未发生如下任一情形：


    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告