北京德恒（济南）律师事务所
关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
调整及预留授予相关事项的
法律意见
地址：山东省济南市高新区舜泰北路 567 号银丰科技公园 2 号楼
邮编：250102 网址：www.dehenglaw.com 电话：（86）531-8166 3606
释 义
在本法律意见中，除非文义另有所指，以下词语具有下述含义：
德恒或本所 指 北京德恒（济南）律师事务所
漱玉平民/上市公 指 漱玉平民大药房连锁股份有限公司
司/公司
本激励计划/激励 指 漱玉平民大药房连锁股份有限公司 2023 年限制性股票
计划 激励计划
《激励计划（草 指 《漱玉平民大药房连锁股份有限公司 2023 年限制性股
案）》 票激励计划（草案）》及其摘要
本激励计划调整 指 漱玉平民大药房连锁股份有限公司 2023 年限制性股票
及预留授予 激励计划调整及预留授予相关事项
限制性股票/第二 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
类限制性股票 属条件后分次获得并登记的公司股票
激励对象 指 根据本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子
公司）任职的核心管理人员及核心业务人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修
订）》
《自律监管指南 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号
第 1号》 ——业务办理（2023 年修订）》
《公司章程》 指 现行有效的《漱玉平民大药房连锁股份有限公司章
程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北京德恒（济南）律师事务所
关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
调整及预留授予相关事项的
法律意见
德恒 11G20230145-01 号
致：漱玉平民大药房连锁股份有限公司
本所接受漱玉平民的委托，作为本激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》等法律、法规和其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本激励计划首次授予相关事实情况进行查验，并出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师作出如下声明：
1．本所律师依据本法律意见出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以及我国现行法律法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。
2．本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本激励计划的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3．对本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，或基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所律师依赖于政府有关主管部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见出具本法律意见。
4．本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：公司已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
5．本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本法律意见只作引用且不发表法律意见；本所律师在本法律意见中对于有关报表、数据、审计及评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和做出判断的合法资格。
6．本所律师同意公司在相关材料中引用或按照监管部门的要求引用本法律意见的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权且有责任对引用后的相关内容进行审阅和确认。
7．本所同意将本法律意见作为公司申请实施本激励计划所必备的法律文件之一，随同其他申请材料一并备案及公开披露，并承担相应的法律责任。
8．本法律意见仅供公司本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下：
一、本激励计划调整及预留授予的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，本激励计划调整及预留授予已取得的批准和授权如下：
1．2023 年 1 月 30 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。公司独立董事已就本激励计划发表了同意的独立意见。
2．2023 年 1 月 30 日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本激励计划相关的议案。监事会对本激励计划的激励对象名单进行了核查，发表了核查意见。
3．2023 年 1 月 31 日，公司在内部公示了《漱玉平民大药房连锁股份有限
公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，将公司本次拟激励
对象姓名及职务予以公示，公示时间为 2023 年 1 月 31 日至 2023 年 2 月 9 日。
公示期满，公司监事会未接到任何人对本次拟首次激励对象提出的任何异议。2023年 2 月 10 日，公司披露了《漱玉平民大药房连锁股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。公司监事会认为，本激励计划拟首次授予激励对象符合《公司法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，符合本激励计划规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
4．2023 年 2 月 16 日，公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
5．2023 年 2 月 16 日，公司披露了《漱玉平民大药房连锁股份有限公司关
于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。根据该自查报告，公司对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案首次公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，核查结论如下：“公司严格按照相关法律、法规、规范性文件及公司制度的规定，建立了信息披露及内幕知情人管理的相关制度。在本次激励计划的商议筹划、论证咨询、内部报告等阶段限定参与策划讨论的人员范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及时进行了登记，并采取相应保密措施。在本次激励计划草案首次公开披露前 6 个月内，内幕信息知情人及激励对象不存在知悉内幕信息而买卖公司股票或者泄露内幕信息的情形。”
6．2023 年 3 月 2 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过《关于向激
励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2023 年 3 月 2 日为首次授予日，
以 8.79元/股的价格向 119名激励对象授予 376.50万股第二类限制性股票。关联董事秦光霞女士、李强先生、张华先生和隋熠先生作为本激励计划的激励对象，在相关议案表决时进行了回避。
同日，独立董事就公司本次授予发表独立意见，认为公司本次激励授予日的确定符合相关规定，激励对象主体资格合法、有效，公司具备实施激励计划的主体资格。
7．2023 年 3 月 2 日，公司第三届监事会第十次会议审议通过《关于向激励
对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对授予日的激励对象名单进行审核并发表了核查意见，认为本激励计划的授予条件均已成就，监事会同意公
司本激励计划的首次授予日为 2023 年 3 月 2 日，以 8.79 元/股的价格向 119 名
激励对象授予 376.50 万股第二类限制性股票。
8．2023 年 10 月 24 日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过《关于调
整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，鉴于 2022 年度权益分派已实施完毕，根据《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定，将限制性股票的授予价格（含预留授予）
由 8.79 元/股调整为 8.675 元/股。董事会同意以 2023 年 10 月 24 日为预留授予
日，以 8.675 元/股的价格向 18 名激励对象授予 33.00 万股第二类限制性股票。
同日，公司独立董事发表了同意的独立意见。
9．2023 年 10 月 24 日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过《关于调
整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。监事会认为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，
激励对象获授限制性股票的条件已成就，同意以 2023 年 10 月 24 日为预留授予
日，并以 8.675 元/股的价格向 18 名激励对象授予 33.00 万股第二类限制性股票。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本激励计划调整及预留授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本激励计划调整的具体情况
2023 年 5 月 17 日，公司 2022 年年度股东大会，审议通过《关于公司 2022
年度利润分配预案的议案》，并于 2023 年 5 月 23 日披露了《2022 年年度权益
分派实施公告》。公司 2022 年年度权益分派方案为：以截至目前公司总股本
405,340,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.15 元（含税），共
计派发现金红利 46,614,100.00 元（含税）。本次利润分配不送红股，不以资本
公积金转增股本。权益分派股权登记日为 2023 年 5 月 29 日，除权除息日为
2023 年 5 月 30 日。截至本法律意见出具之日，公司 2022 年度权益分派已实施
完毕。
根据《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，将限制性股票的授予价格（含预留授予）由 8.79元/股调整为 8.
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