证券代码：301016 证券简称：雷尔伟 公告编号：2023-004
南京雷尔伟新技术股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
南京雷尔伟新技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议通知
于 2023 年 3 月 20 日以书面通知方式发出，会议于 2023 年 3 月 30 日在公司会议室以现场会
议方式召开。会议由公司董事长刘俊先生召集并主持，应出席董事 9 人，实际出席董事 9人，公司全体监事、高级管理人员列席此次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事对本次会议需审议的议案进行了充分讨论并审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于 2022 年度总经理工作报告的议案》
董事会认为：2022 年度公司经营管理层按照董事会的要求和经营思路，积极开展各项
工作，有效地执行了股东大会和董事会的各项决议。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，该项议案获审议通过。
2、审议通过《关于 2022 年度董事会工作报告的议案》
2022 年度，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，切实
履行股东大会赋予的董事会职责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责地开展各项工作。
公司独立董事分别向董事会提交了《2022 年度独立董事述职报告》，并将在 2022 年年
度股东大会上进行述职。
度报告》第四节“公司治理”部分和《2022 年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，该项议案获审议通过。
该议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。
3、审议通过《关于 2022 年度财务决算报告的议案》
2022 年度，公司实现营业收入 450,340,449.71 元，较上一年度减少 11.74%；实现利润
总额 105,512,979.38 元，较上一年度减少 29.28%；实现归属于上市公司股东的净利润
90,810,045.34 元，较上一年度减少 28.44%。截止 2022 年 12 月 31 日，公司资产总额
1,148,375,828.63 元，负债总额 172,670,701.68 元，归属上市公司股东权益 975,705,126.95 元。
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上的《2022 年度
财务决算报告》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，该项议案获审议通过。
该议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。
4、审议通过《关于 2022 年年度报告全文及摘要的议案》
董事会认为：公司《2022 年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》的编制符合法律、
法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022 年
年度报告》及《2022 年年度报告摘要》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，该项议案获审议通过。
该议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。
5、审议通过《关于 2022 年度内部控制自我评价报告的议案》
董事会认为，公司根据相关法律法规、部门规章和规范性文件的要求，结合自身经营管理的实际情况，已建立了一套健全的内部控制制度，覆盖了公司的各业务过程和操作环节，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022 年
度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见，审计机构出具了鉴证报告。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，该项议案获审议通过。
6、审议通过《关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号—创业板上市公司规范运作》等规则以及公司《募集资金管理制度》等法律法规、制度的规定使用募集资金并真实、准确、完整、及时地履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022 年
度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见，审计机构出具了鉴证报告。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，该项议案获审议通过。
7、审议通过《关于 2022 年度利润分配预案的议案》
公司 2022 年度利润分配预案如下：拟以截至 2022 年 12 月 31 日总股本 120,000,000 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.20 元（含税），合计派发现金股利人民币 2,640.00 万元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
董事会认为：该利润分配预案在保证公司正常经营和长远发展的前提下充分考虑了广大投资者的合理利益，符合公司利润分配政策，有利于全体股东共享公司成长的经营成果，不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，符合公司战略规划和发展预期。
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于 2022
年度利润分配预案的公告》。
公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，该项议案获审议通过。
该议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。
8、审议通过《关于 2023 年度向银行申请综合授信额度的议案》
同意公司2023年度向银行等金融机构申请总额不超过人民币60,000.00万元的综合授信额度。
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于 2023
年度向银行申请综合授信额度的公告》。
公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，该项议案获审议通过。
9、审议通过《关于董事 2023 年度薪酬的议案》
2023 年度公司董事薪酬，将按照董事（不含独立董事）在公司所担任的职务，综合考
虑公司实际经营情况及行业、地区薪酬水平和职务贡献等因素发放相应工资，不额外支付报酬；公司聘请的外部独立董事津贴为税前人民币 100,000.00 元/年。
公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
表决结果：全体董事回避表决，该议案直接提交 2022 年年度股东大会审议。
10、审议通过《关于高级管理人员 2023 年度薪酬的议案》
2023 年度公司高级管理人员薪酬，将按照高级管理人员在公司所担任的职务，综合考
虑公司实际经营情况及行业、地区薪酬水平和职务贡献等因素发放相应工资。
公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票，关联董事王冲、陈娟、张健彬回避表决，
该项议案获审议通过。
11、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2022 年度审计机构期间，严格遵循相
关法律法规的要求，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，完成了公司 2022 年度的审计工作，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。为保证公司审计工作的顺利进行，公司拟继续聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023 年度审计机构，聘期一年。
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘会计师事务所的公告》。
公司独立董事发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，该项议案获审议通过。
该议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。
12、审议通过《关于增加闲置自有资金进行现金管理额度的议案》
同意公司在有效控制风险的前提下，将闲置自有资金进行现金管理的额度由不超过人民币 15,000.00 万元增加至不超过人民币 28,000.00 万元，通过购买银行、证券公司、信托公司、基金管理公司等金融机构发行的安全性较高、风险较低的理财产品等方式进行现金管理，增
加的现金管理额度有效期自本次董事会审议通过之日起至 2023 年 8 月 3 日止，在上述额度
内，进行现金管理的资金可循环滚动使用。
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于增加闲置自有资金进行现金管理额度的公告》。
独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，该项议案获审议通过。
该议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。
13、审议通过《关于募投项目延期的议案》
根据目前募投项目实际进展情况，同意公司在募投项目实施主体、实施方式和投资规模不变的情况下，将“轨道交通装备智能生产线建设项目”和“研发中心建设项目”的建设期截止时间延长至 2024 年 6 月。
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于募投项目延期的公告》。
独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，该项议案获审议通过。
14、审议通过《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》
董事会决定于 2023 年 4 月 20 日召开 2022 年年度股东大会，本次股东大会采取现场投
票和网络投票相结合的方式召开。
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2022 年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，该项议案获审议通过。
三、备查文件
1. 公司第二届董事会第十一次会议决议；
2. 独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
3. 独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见；
4. 深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
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董事会
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