301013 深市 利和兴

证券简称：利和兴                        证券代码：301013
 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                  关于

        深圳市利和兴股份有限公司

 2023 年限制性股票激励计划预留授予相关事项
                  之

  独立财务顾问报告

                        二〇二四年五月


                    目 录


一、释义 ...... 1
二、声明 ...... 2
三、基本假设 ...... 3
四、本次限制性股票激励计划授权与批准 ...... 4
五、独立财务顾问意见 ...... 6（一）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励
计划差异情况......6
（二）权益授予条件成就情况的说明......7
（三）本激励计划的预留授予情况......8
（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明......11
（五）结论性意见......11
六、备查文件及咨询方式 ...... 12
（一）备查文件......12
（二）咨询方式......12
一、释义
 利和兴、本公司、公司、  指 深圳市利和兴股份有限公司
 上市公司

 本激励计划、本计划      指 深圳市利和兴股份有限公司 2023年限制性股票激励计
                            划

 限制性股票、第二类限制  指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
 性股票                      属条件后分批次获得并登记的本公司股票

                            按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分
 激励对象                指 公司及控股子公司）董事、高级管理人员、核心骨干
                            人员

 授予日                  指 公司向激励对象授予限制性股票的日期

 授予价格                指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的激励对象
                            获得公司股份的价格

 有效期                  指 自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
                            性股票全部归属或作废失效的期间

 归属                    指 激励对象满足限制性股票获益条件后，上市公司将股
                            票登记至激励对象账户的行为

 归属条件                指 本计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需满
                            足的获益条件

 归属日                  指 激励对象满足限制性股票获益条件后，获授股票完成
                            登记的日期，必须为交易日

 《公司法》              指 《中华人民共和国公司法》

 《证券法》              指 《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》            指 《上市公司股权激励管理办法》

 《上市规则》            指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

 《自律监管指南》        指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1

                            号——业务办理》

 《公司章程》            指 《深圳市利和兴股份有限公司章程》

 《激励计划》            指 《深圳市利和兴股份有限公司 2023 年限制性股票激励
                            计划（草案）》

 薪酬与考核委员会        指 公司董事会薪酬与考核委员会

 中国证监会              指 中国证券监督管理委员会

 证券交易所              指 深圳证券交易所

 登记结算公司            指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

 元/万元/亿元              指 人民币元/万元/亿元

注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

  2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由利和兴提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责,本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对利和兴股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对利和兴的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问秉持勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行深入调查并认真审阅相关资料，调查范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，于此基础上出具本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料拟定。

三、基本假设

  本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
  （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件具备真实性、可靠性；

  （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次限制性股票激励计划授权与批准

    利和兴2023年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

    （一）2023 年 4 月 26日，公司召开第三届董事会第二十四会议，会议审议
通过了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案，公司独立董事就相关事项发表了独立意见。

    （二）2023年 4 月 26日，公司召开第三届监事会第十五次会议，会议审议
通过了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。
    （三）2023 年 4 月 28 日至 2023 年 5 月 10 日，公司对本次激励计划首次授
予激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到对本次
激励对象有关的任 何异议。2023 年 5 月 11 日，公司在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

    （四）2023 年 5 月 17 日，公司 2022年年度股东大会审议通过了《关于<公
司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案，并于当日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号 2023-042）等公告。

  （五）2023 年 5月 17日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届
监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会对公司本次激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行了调整，认为公司本次激励计划规定的授
予条件均已经成就，确定 2023 年 5 月 17 日为首次授予日，向符合授予条件的
162名激励对象授予 424万股第二类限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。北京市金杜（广州）律师事务所出具了《关于公司2023 年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。

    （六）2024年 4月 23日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了
《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等议案，同意作废本次激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票 153.80 万股，北京市金杜（广州）律师事务所出具了《关于深圳市利和兴股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票作废相关事项的法律意见书》。

    2024 年 4 月 23 日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议了《关于作废
部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，两名监事回避了该议案表决，鉴于有表决权的非关联监事人数不足监事会总人数的半数以上，该议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

    （七）2024 年 5 月 15日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事
会第七次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会认为公司本次激励计划规定的预留授予条件
已经成就，确定以 2024 年 5 月 15 日为预留授予日，以 6.55 元/股的授予价格向
符合授予条件的 13 名激励对象授予 61 万股第二类限制性股票。该事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司全体独立董事亦发表了明确同意的表决意见。监事会对本次激励计划预留授予激励对象名单等事项进行了核实，并出具了相关核查意见。

    综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，利和兴本次激励计划预留授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。

五、独立财务顾问意见
（一）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况

  1、首次授予事项

  （1）根据公司《关于 2023 年限制性股票激励计划内