301013 深市 利和兴

证券代码：301013          证券简称：利和兴          公告编号：2024-038
                  深圳市利和兴股份有限公司

        关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市利和兴股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 23 日召开
第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意作废公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予激励对象部分已授予尚未归属的限制性股票 153.80 万股。公司
于 2024 年 4 月 23 日召开第四届监事会第六次会议，审议了前述议案，两名监事
回避了该议案表决，鉴于有表决权的非关联监事人数不足监事会总人数的半数以上，该议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。现将具体情况公告如下：
    一、公司 2023 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

  1、2023年4月26日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案，公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，并公开征集投票权。北京市金杜（广州）律师事务所出具了《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

  2、2023年4月26日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司
2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司〈2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案，监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单等事项进行了核实，并出具了相关核查意见。
  3、2023年4月28日至2023年5月10日，公司对本次激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到对本次激励对象有关的任何异议。2023年5月11日，公司在巨潮资讯网披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  4、2023年5月17日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案，并于当日在巨潮资讯网披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号2023-042）等公告。

  5、2023年5月17日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会对公司本次激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行了调整，认为公司本次激励计划规定的授予条件均已经成就，确定2023年5月17日为首次授予日，向符合授予条件的162名激励对象授予424万股第二类限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。北京市金杜（广州）律师事务所出具了《关于公司2023年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了《关于公司2023年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。

  6、2024年4月23日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等议案，同意作废本次激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票153.80万股，北京市金杜（广州）律师事务所出
具了《关于深圳市利和兴股份有限公司2023年限制性股票激励计划部分限制性股票作废相关事项的法律意见书》。

  2024年4月23日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，两名监事回避了该议案表决，鉴于有表决权的非关联监事人数不足监事会总人数的半数以上，该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

    二、本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票的具体情况

  1、根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，鉴于公司本次激励计划首次授予激励对象中有 16 名激励对象因离职失去激励资格、有 2 名激励对象因担任公司监事失去激励资格，其已获授但尚未归属的38.00 万股限制性股票不得归属并由公司作废。

  2、根据公司《激励计划》《公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，鉴于公司 2023 年度业绩水平未达到业绩考核目标条件，公司本次激励计划首次授予激励对象对应第一个归属期的 115.80 万股限制性股票不得归属（已扣除失去激励资格相关人员应作废数量），按作废失效处理。

  综上，公司本次合计作废 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象部分已授予尚未归属的限制性股票 153.80 万股。作废处理后，公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象由 162 人变更为 144 人，激励对象剩余已授予但尚未归属的限制性股票数量为 270.20 万股。

    三、本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票对公司的影响

  公司本次作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票符合《管理办法》《激励计划》等相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性，亦不会影响公司本次股权激励计划的继续实施。

    四、监事会意见

  公司于 2024 年 4 月 23 日召开第四届监事会第六次会议，审议了《关于作废
部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，鉴于监事赖传坤、王刘杰作为因担
任监事失去激励资格的激励对象，回避本议案表决，本议案直接提交公司 2023 年年度股东大会审议。经核查，监事会认为：公司本次作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票符合《管理办法》《激励计划》等的规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，议案内容及审批程序合法合规。

    五、法律意见书的结论意见

  北京市金杜（广州）律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本次作废履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司尚需履行本法律意见书“二、本次作废的批准和授权”之“（二）尚需履行的批准和授权”所述的监事会审议议案《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》需提交公司股东大会审议程序；本次作废的原因和数量符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

    六、备查文件

  1、第四届董事会第七次会议决议；

  2、第四届监事会第六次会议决议；

  3、北京市金杜（广州）律师事务所关于深圳市利和兴股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票作废相关事项的法律意见书。

  特此公告。

                                        深圳市利和兴股份有限公司董事会
                                                        2024年4月23日