301013 深市 利和兴

证券代码：301013        证券简称：利和兴          公告编号：2021-049
                深圳市利和兴股份有限公司

      关于为全资子公司提供担保暨关联交易的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  深圳市利和兴股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 12 月 20 日召
开第二届董事会第十三次会议、2019 年 1 月 14 日召开 2019 年第一次临时股东
大会，分别审议通过了《关于公司为子公司向银行申请授信提供担保暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司利和兴智能装备（江门）有限公司（以下简称“利和兴江门”）因项目建设需要，向中国建设银行股份有限公司江门市分行（以下简称“建行江门分行”）申请 1.5 亿元信用额度，该额度由公司和公司实际控制人之一林宜潘提供第三方连带责任担保，并抵押利和兴江门的项目用地及地上建筑物。由于届时利和兴江门的项目地上建筑物尚在建设中，未取得相关产权证书，
不能办理前述贷款的抵押手续。2021 年 6 月 16 日，在公司股东大会审批的授信
额度范围内，利和兴江门向建行江门分行增加申请了 7,000 万元信用额度，并增加公司孙公司利和兴电子元器件（江门）有限公司为担保方。综上，利和兴江门向建行江门分行合计申请了 2.2 亿元信用额度。建行江门分行与利和兴江门于近日签订了《<最高额抵押合同>补充协议》，将前述地上建筑物中已取得产权证书的不动产增加为抵押物，同时对原《最高额抵押合同》其他条款进行了补充约定。

  林宜潘先生为公司董事长、总经理，是公司控股股东和实际控制人之一。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，林宜潘先生为公司关联自然人，上述担保构成关联交易。


  本次担保暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、无需经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  本次担保暨关联交易的关联方为林宜潘先生，林宜潘先生为公司董事长、总经理，是公司控股股东和实际控制人之一。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，林宜潘先生为公司关联自然人。

  林宜潘先生不是失信被执行人。

  三、关联交易协议的主要内容

  1、授信人：中国建设银行股份有限公司江门市分行

  2、关联保证人：林宜潘先生

  3、保证范围：利和兴江门向建行江门分行申请最高限额为人民币（大写）贰亿贰仟万元整的授信额度。

  4、保证责任期间：自保证协议生效之日起至债权到期日后三年。

  5、保证方式：连带责任保证。

  具体以实际签署的担保协议内容为准。

  四、交易目的和对上市公司的影响

  公司实际控制人之一林宜潘先生本次为公司向建行江门分行申请人民币2.2亿元授信额度提供连带保证责任，不收取担保费用。为利和兴江门解决了向银行申请授信额度需要担保的问题，体现了公司控股股东、实际控制人对公司发展的支持，符合公司和全体股东的利益，对公司的经营发展有积极影响。

  五、2021 年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
  2021 年年初至披露日，公司实际控制人之一林宜潘先生为公司申请银行授信提供的担保如下：

                                                          单位：万元

    授信银行名称          发生日期      授信额度  担保金额  实际发生余额

  北京银行深圳分行      2021 年 2 月 1 日    9,000.00  9,000.00      1,782.62

  民生银行深圳分行      2021 年 2 月 2 日    2,000.00  2,000.00          0.00

  交通银行深圳分行    2021 年 5 月 13 日    3,000.00  3,000.00          0.00

 中国银行深圳布吉支行  2021 年 6 月 16 日    8,000.00  8,000.00      2,348.04

 建设银行江门市分行    2021 年 6 月 16 日  22,000.00  22,000.00      9,640.00

  浦发银行深圳分行    2021 年 6 月 24 日  10,000.00  10,000.00          0.00

  华夏银行深圳分行    2021 年 6 月 28 日  10,000.00  10,000.00        500.00

  招商银行深圳分行    2021 年 10 月 25 日    5,000.00  5,000.00        1844.14

        合计                            69,000.00  69,000.00      16,114.80

  六、相关意见

  公司董事会、股东大会审议通过了《关于公司为子公司向银行申请授信提供担保暨关联交易的议案》，同意公司在审批额度范围内根据实际资金需求进行借贷，并与相关银行签署贷款合同、担保合同。

  本次担保暨关联交易不会损害公司及股东的利益，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定。

  七、备查文件

  1、第二届董事会第十三次会议决议；

  2、2019 年第一次临时股东大会决议；

  3、银行贷款相关协议。

  特此公告。

                                      深圳市利和兴股份有限公司董事会
                                                    2021 年 11 月 1 日