301013 深市 利和兴

 证券代码：301013        证券简称：利和兴        公告编号：2021-046
                深圳市利和兴股份有限公司

              关于公司全资子公司及实际控制人

      为公司申请银行授信额度提供担保暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

  深圳市利和兴股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 5 月 26 日召开
了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第五次会议、于 2021 年 6 月 16
日召开了 2020 年年度股东大会，分别审议通过了《关于公司 2021 年度拟向银行申请授信额度的议案》，同意公司 2021 年度向银行申请最高额不超过 10 亿元人民币的贷款授信额度，该额度可循环使用，使用期限为自公司 2020 年年度股东大会审议通过后 1 年内；并授权公司董事长兼总经理林宜潘先生在审批的有效期和额度范围内行使贷款决策权，及与相关银行签署贷款合同、担保合同、质押合同等文件。

  公司因经营发展需要，近日向招商银行股份有限公司深圳分行（以下简称“招行深圳分行”）申请了人民币 5,000 万元授信额度，授信期限为 12 个月，公司实际控制人林宜潘先生、黄月明女士及公司全资子公司利和兴智能装备（东莞）有限公司（以下简称“利和兴东莞”）对上述授信额度提供连带保证责任。

  林宜潘先生为公司董事长、总经理，黄月明女士为公司董事，其二人为夫妻关系，为公司共同实际控制人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，林宜潘先生和黄月明女士为公司关联自然人，上述担保构成关联交易。

  本次担保暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、无需经过有关部门批准。

    二、关联方基本情况

  本次担保暨关联交易的关联方为林宜潘先生和黄月明女士，林宜潘先生为公司董事长、总经理，黄月明女士为公司董事，其二人为夫妻关系，为公司共同实际控制人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，林宜潘先生和黄月明女士为公司关联自然人。

  林宜潘先生和黄月明女士不是失信被执行人。

    三、关联交易协议的主要内容

  1、授信人：招商银行股份有限公司深圳分行

  2、保证人：林宜潘先生、黄月明女士

  3、保证范围：公司向招行深圳分行申请最高限额为人民币（大写）伍仟万元整的授信额度。

  4、保证责任期间：自保证协议生效之日起至债权到期日后三年。

  5、保证方式：连带责任保证。

  具体以实际签署的担保协议内容为准。

    四、交易目的和对上市公司的影响

  公司实际控制人林宜潘先生和黄月明女士本次为公司向招行深圳分行申请人民币5,000万元授信额度提供连带保证责任，不收取担保费用。为公司解决了向银行申请授信额度需要担保的问题，体现了公司实际控制人对公司发展的支持，符合公司和全体股东的利益，对公司的经营发展有积极影响。

    五、2021 年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
  2021 年年初至披露日，公司实际控制人林宜潘先生和黄月明女士为公司申请银行授信提供的担保如下（不含本次担保）：

                                                          单位：万元

    授信银行名称          发生日期      授信额度  担保金额  实际发生余额

  北京银行深圳分行      2021 年 2 月 1 日    9,000.00  9,000.00      1,782.62

  民生银行深圳分行      2021 年 2 月 2 日    2,000.00  2,000.00          0.00

  交通银行深圳分行    2021 年 5 月 13 日    3,000.00  3,000.00          0.00

 中国银行深圳布吉支行  2021 年 6 月 16 日    8,000.00  8,000.00      2,348.04

 建设银行江门市分行    2021 年 6 月 16 日  22,000.00  22,000.00      9,640.00

  浦发银行深圳分行    2021 年 6 月 24 日  10,000.00  10,000.00          0.00

  华夏银行深圳分行    2021 年 6 月 28 日  10,000.00  10,000.00        500.00

        合计                            64,000.00  64,000.00      14,270.66

    六、相关意见

  公司董事会、监事会审议通过了《关于公司 2021 年度拟向银行申请授信额度的议案》，同意公司在审批额度范围内根据实际资金需求进行借贷，并与相关银行签署贷款合同、担保合同。独立董事亦对上述议案发表了明确同意意见。
  本次担保暨关联交易不会损害公司及股东的利益，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定。

    七、备查文件

  1、第三届董事会第十二次会议决议；

  2、独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

  3、第三届监事会第五次会议决议；

  4、2020 年年度股东大会决议。

  特此公告。

                                      深圳市利和兴股份有限公司董事会
                                                    2021 年 10 月 27 日