证券代码：301013 证券简称：利和兴 公告编号：2021-038
深圳市利和兴股份有限公司
关于公司全资孙公司增资扩股引入投资者
暨公司全资子公司放弃部分优先认缴出资权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、增资扩股暨放弃权利事项概述
深圳市利和兴股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 10 月 12 日召开
第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司全资孙公司增资扩股引入投资者暨公司全资子公司放弃部分优先认缴出资权的议案》；同意公司全资子公司利和兴智能装备（江门）有限公司（以下简称“利和兴江门”）之全资子公司利和兴电子元器件（江门）有限公司（以下简称“标的公司”）增资扩股，与新引进的投资者江门市投控东海招商股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“江门投控东海”）、公司、利和兴江门签订《增资协议》，并授权公司管理层全权处理与本次增资扩股暨放弃权利事项的相关事宜，包括但不限于签订《增资协议》、办理工商变更登记等。
本次增资完成后，标的公司注册资本将由 1 亿元人民币增加至 2.5 亿元人民
币，每 1 元新增注册资本的认购价格为人民币 1 元；其中利和兴江门新增出资 1
亿元人民币，江门投控东海出资人民币 5,000 万元，利和兴江门放弃江门投控东海拟出资部分的优先认缴出资权。
本次增资完成后，江门投控东海持有标的公司 20%的股权，利和兴江门持有标的公司股权比例由 100%下降至 80%。本次增资完成后，标的公司仍为公司的控股公司，不会导致合并报表范围发生变更。
江门投控东海与公司（含孙、子公司）不存在关联关系，本次增资扩股暨放弃权利事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次增资扩股暨放弃权利事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
二、增资方基本情况
公司名称 江门市投控东海招商股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91440700MA55W6YJ3C
住所 江门市蓬江区江会路 3 号 3 层 310 室(信息申报制)
成立日期 2021 年 1 月 20 日
执行事务合伙人 深圳市投控东海投资有限公司
认缴出资额 50,000 万元
股权投资，创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供
经营范围 创业管理服务业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动)
1、江门市滨江建设投资有限公司，认缴出资额 49,500 万元，出
合伙人信息 资比例 99%
2、深圳市投控东海投资有限公司，认缴出资额 500 万元，出资
比例 1%
是否为失信被执行人 否
江门投控东海与公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称 利和兴电子元器件（江门）有限公司
统一社会信用代码 91440704MA55N6FF06
住所 江门市江海区朝翠路 36 号 1 栋厂房 A 栋-1 层(信息申报制)
成立日期 2020 年 12 月 7 日
注册资本 10,000 万元人民币
企业类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 冯超球
经营范围 新型电子元器件的研发、生产、销售及技术服务；电子专用材料
的研发、生产、销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政
审批的货物和技术进出口除外）；高新技术的转让、咨询服务。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
是否为失信被执行人 否
（二）最近一年又一期的主要财务指标
单位：元
项目 2021.06.30（未经审计） 2020.12.31（经审计）
资产总额 68,619,717.64 -
负债总额 68,772,668.33 800.00
净资产 -152,950.69 -800.00
营业收入 - -
净利润 -152,150.69 -800.00
（三）增资前后的股权结构
1、本次增资前的股权结构
序号 股东名称 出资额 出资比例 出资方式
1 利和兴江门 10,000 万元 100% 货币
2、本次增资后的股权结构
序号 股东名称 出资额 出资比例 出资方式
1 利和兴江门 20,000 万元 80% 货币
2 江门投控东海 5,000 万元 20% 货币
四、定价政策及定价依据
标的公司本次增资金额合计 1.5 亿元人民币，每 1 元新增注册资本的认购价
格为人民币 1 元，其中利和兴江门以货币出资方式新增出资 1 亿元人民币，江门投控东海以货币出资方式新增出资人民币 5,000 万元。本次增资价格系综合考虑了标的公司的实际经营状况和后续发展规划等因素，各方经友好、平等协商一致确定的。
五、协议的主要内容
（一）协议签署方
甲方：利和兴电子元器件（江门）有限公司
乙方：江门市投控东海招商股权投资合伙企业（有限合伙）
丙方 1：利和兴智能装备（江门）有限公司
丙方 2：深圳市利和兴股份有限公司
（二）增资及增资价格
江门投控东海本次拟向标的公司投资人民币 5,000 万元，认购标的公司人民币 5,000 万元新增注册资本，对应本次增资后 20%股权；利和兴江门本次拟向标的公司投资人民币 10,000 万元，认购标的公司人民币 10,000 万元新增注册资本，对应本次增资后 40%股权。
（三）增资款的缴付
在本协议的先决条件已满足或被豁免之日起十五个工作日内，江门投控东海向标的公司一次性缴付增资价款 5,000 万元人民币。
在本协议生效之日起十五个工作日内，利和兴江门向标的公司一次性缴付增资价款 10,000 万元人民币。
（四）投资方缴付出资的先决条件
本协议已经各方正式签署并具有法律约束力，标的公司、利和兴江门所作出的每一项陈述和保证在重大方面均为真实、准确和完整的。标的公司已完成本次增资所必需的所有审批程序并且所有审批程序表决通过的结果与本协议内容一致。截至缴付出资日，标的公司正常开展业务，规范治理，无重大不利影响的情势发生，未设置任何本协议之外的权利负担。
（五）工商变更登记
江门投控东海支付增资价款之日起五个工作日内，标的公司向其出具相关的股东出资证明书和股东名册，并于本协议签订后 30 个工作日内在公司登记机关完成本次增资的变更登记手续。
（六）标的公司治理结构
标的公司设 1 名董事，由利和兴江门委派人员担任。股东按出资比例行使表决权。下列行为需全体股东的一致表决同意，方能形成有效决议：
1、变更标的公司主营业务或变更标的公司注册地址；
2、以清算、兼并、出售、购买等任何形式处置标的公司金额达净资产 50%以上的资产；
3、增加或减少标的公司注册资本（本次增资的注册资本变化除外）；
4、标的公司的分立、合并、解散以及变更标的公司形式；
（七）投资方的权利
1、知情权
在不影响标的公司正常运营和合规治理的前提下，江门投控东海可以要求标的公司提供有关标的公司运营及财务方面的信息；江门投控东海有权聘请外部审计机构不定期对标的公司进行审计，原则上每年不超过两次。江门投控东海要求对标的公司进行审计的，应当提前三十日书面通知标的公司，并承担相应的审计费用。
2、股权回购
（1）若发生以下情形，江门投控东海有权要求公司或利和兴江门回购江门投控东海持有的全部或部分股权：
①标的公司、公司、利和兴江门任意一方在本协议项下出现重大违约行为，且其违约行为未能在江门投控东海发出书面通知后三十天内以江门投控东海认可的合理满意的方式纠正或补救；
②标的公司、公司、利和兴江门任意一方在本协议中所作出的声明、保证和承诺存在重大方面不真实、不准确或不完整的，且其违约行为未能在江门投控东海发出书面通知后三十天内以江门投控东海认可的合理满意的方式纠正或补救；
③在未征得江门投控东海的书面同意下，改变标的公司的主营业务和主要产品或将标的公司注册地址迁出江门市；
④如果江门投控东海在 2025 年 12 月 31 日之前仍有剩余股权未实现完全
退出的，除非另有补充约定或江门投控东海书面豁免，江门投控东海有权要求公司、利和兴江门按照本协议约定回购江门投控东海所持有的剩余股权。
（2）公司和利和兴江门回购股权的价格（“股权回购价格”）：江门投控东海按年投资回报率百分之八单利计算的投资本金和收益之和（包括已宣告派发且已到期但尚未支付给江门投控东海的税前红利）。如果江门投控东海只要求回购其所持的部分标的公司股权，则回购价格应按照其要求回购的股权数量相应折算。如果江门投控东海依据本次转让所持有的股权比例获得分红派息或已经收回的投资款或其他任何收益计算在收益之内，应予以扣减。
（3）标的公司对公司和/或利和兴江门在本协议关于股权回购项下支
查看PDF原文
