301013 深市 利和兴

  本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。

  深圳市利和兴股份有限公司

        Shenzhen Lihexing Co.,Ltd.

  深圳市龙华区龙华街道龙华办事处清湖居委清湖村神径工业区厂房 1 栋 1-4 层
首次公开发行股票并在创业板上市
          招股说明书

            保荐人（主承销商）

    中国(上海)自由贸易试验区世纪大道 1168 号 B 座 2101、2104A 室


                        声明

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

  发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

  保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

  中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。

                    本次发行概况

发行股票类型        人民币普通股（A 股）

发行股数及股东公开  38,957,176 股，占发行后总股本的比例为 25%，且不进行股东公开
发售股数            发售股份

每股面值            人民币 1.00 元

每股发行价格        8.72 元

发行日期            2021 年 6 月 17 日

拟上市的证券交易所  深圳证券交易所创业板
和板块

发行后总股本        155,828,704 股

保荐人、主承销商    民生证券股份有限公司

招股说明书签署日期  2021 年 6 月 23 日


                    重大事项提示

    本公司提醒投资者应特别注意下列重大事项提示，除重大事项提示外，本公司特别提醒投资者应认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”及本招股说明书正文的全部内容。
一、风险因素提示

    请投资者仔细阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容及其他章
节的相关资料，关注相关全部风险因素的描述，并特别注意下列事项：
（一）来自华为公司直接及间接销售收入占比较高及华为公司受美国政府管制引发的收入大幅下滑的风险

    1、公司来自华为公司的直接及间接销售收入占比较高的风险

  华为公司是公司报告期各期的第一大客户。公司自成立以来专注于自动化、智能化设备的研发、生产和销售，产品主要应用于智能终端，下游客户主要集中于通信行业。2013 年，发行人成为华为公司的供应商，随着下游客户的发展，报告期内公司来自第一大客户的销售收入分别为 25,059.40 万元、41,586.23 万元和 23,082.18 万元，占营业收入的比例分别为 61.38%、74.55%和 48.66%，单一客户集中度较高。此外，发行人存在间接来自于华为公司的产品销售收入情况，具体参见招股说明书“第四节 风险因素”之“（一）1、发行人产品直接或间接应用于华为公司或华为产品的情况”。

  信息与通信行业存在明显的规模经济性，公司下游行业集中度较高，公司单一客户集中度高符合行业惯例和行业特点。如果未来公司在产品、技术等方面未能满足重要客户的需求，从而无法维持与其合作关系，或华为公司经营情况发生重大不利变化导致对公司产品需求下降，公司又无法短期内开发新的客户进行替代，将会对公司的经营业绩产生重大不利影响。

    2、华为公司被美国政府采取管制措施而导致公司对其销售收入存在大幅下滑的风险

  2019 年 5 月 15 日，美国商务部将华为公司列入“实体清单”。2020 年 5 月
15 日，美国商务部出台了针对华为公司的管制新规，限制其使用美国技术和软
件在美国国外设计和制造其半导体的能力，在美国国外使用美国半导体生产设备的代工厂为华为公司生产出口相关产品也需要获得许可。

  如果美国政府持续维持上述管制措施，甚至升级管制措施，华为公司当期和未来的业绩将产生不确定性或下滑，进而可能减少对发行人产品的采购需求，因此存在发行人对华为公司销售收入大幅下滑的情况。由于发行人来自华为公司的销售收入占比较高，上述情况将导致公司整体销售收入大幅下降，进而对公司经营业绩产生重大不利影响，公司存在业绩下滑幅度较大的风险。

  面对美国政府管制措施造成的压力，2020 年 11 月华为公司发布声明决定整
体出售荣耀业务资产。2020 年 12 月，发行人与剥离后的荣耀业务相关经营主体深圳市智信新信息技术有限公司、荣耀终端有限公司签订了采购主协议，成为其供应商。截至招股说明书（注册稿）签署之日，发行人尚未实现对深圳市智信新信息技术有限公司、荣耀终端有限公司的销售收入。

  上述风险具体情况详见招股说明书“第四节 风险因素”之“一、（一）来自华为公司销售收入占比较高及华为公司受美国政府管制引发的收入大幅下滑的风险”，发行人及保荐机构提请投资者仔细阅读。
（二）收入和业绩增速放缓的风险

  报告期内，公司主营业务收入分别为 40,818.21 万元、55,772.84 万元和
47,425.65 万元，三年复合增长率为 7.79%；净利润分别为 5,036.04 万元、9,137.35万元及 8,487.12 万元，三年复合增长率为 29.82%。报告期内公司业务保持发展，主要受益于下游行业市场拉动和公司主要客户消费者业务快速发展，下游产品的品质需求不断提高，对公司设备的需求较大。但如果未来宏观经济形势出现不利变化、下游行业需求不足或本行业竞争进一步加剧，公司收入和业绩将存在增速下降的风险。
（三）应收账款规模较大的风险

  报告期内，随着业务规模增长，公司应收账款账面价值分别为 22,477.80 万元、21,999.04 万元和 17,313.57 万元，应收账款规模较大；报告期各期末应收账款账面价值占总资产的比例分别为 45.61%、26.90%和 21.78%，占比相对较大。如果公司主要客户财务状况发生重大不利变化，导致出现无法支付货款的情况，
则不仅会增加公司的营运资金压力，还会影响公司的资金周转效率，甚至产生坏账，从而对公司的业绩和现金流造成不利影响。
（四）存货规模较大的风险

  报告期各期末，公司存货规模较大，存货账面价值分别为 9,181.24 万元、17,897.05 万元和 11,469.67 万元，占总资产的比重分别为 18.63%、21.88%和14.43%，其中发出商品的账面价值分别为 2,030.93 万元、8,581.85 万元及 4,039.49万元。随着公司业务规模的稳定扩张，未来存货规模可能保持增长，如果公司存货管理不善、公司产品市场出现重大不利变化或有关产品未能通过客户验收，导致存货不能及时变现，将使得公司面临存货跌价的风险，同时影响公司的资金周转和现金流，对公司盈利能力造成不利影响。
（五）未决诉讼产生经济赔偿的风险

  深圳市拓野智能股份有限公司（以下简称为“拓野智能”）以发行人为被告在
深圳市龙岗区人民法院提起诉讼，深圳市龙岗区人民法院于 2020 年 11 月 23 日
向发行人送达民事起诉状和证据材料。拓野智能诉请发行人就《加工承揽合同》履行过程中相关事宜进行赔偿，请求深圳市龙岗区人民法院判令发行人支付其相关款项合计 4,713.22 万元。经诉前联调阶段未达成调解，深圳市龙岗区人民法院
于 2021 年 1 月 6 日对该案予以诉讼立案，截至招股说明书（注册稿）签署之日
该案尚未开庭审理。截至招股说明书（注册稿）签署之日，深圳市龙岗区人民法院于2021年4月16日就拓野智能基于同一事项向发行人提起的第二宗诉讼予以立案。拓野智能诉请发行人就其中一份《加工承揽合同》的解除相关事宜进行赔偿，请求法院判令发行人支付其相关款项合计 1,155.15 万元。该案件截至招股说明书（注册稿）签署之日未开庭审理。具体诉讼进展及分析情况详见招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“三、（一）公司重大诉讼及仲裁情况”。根据发行人上述两宗案件的代理律师出具的法律意见书，就第一宗案件，拓野智能全部诉讼请求均获法院支持的可能性不大；就第二宗案件，拓野智能诉讼请求不应当得到法院的支持，大概率会被法院依法驳回。

  上述案件纠纷涉及的业务系发行人在新冠肺炎疫情爆发初期，为积极响应政府关于全力加快疫情防控物资生产的部署而开展的生产制造业务。鉴于案件目前
尚未开庭审理和形成生效判决，若深圳市龙岗区人民法院最终判决发行人需承担相关赔偿责任，发行人可能面临承担上述部分或全部诉讼金额的经济赔偿风险。
  发行人上述案件的代理律师出具法律意见，就第一宗案件认为法院判决发行人最终需向拓野智能支付的款项应不高于 430 万元；就第二宗案件认为拓野智能诉讼请求不应当得到法院的支持，大概率会被法院依法驳回。为保护投资者利益，发行人实际控制人林宜潘、黄月明已出具承诺：“（1）承诺人将积极推动发行人通过合法方式应对处理该纠纷，维护发行人自身合法权益。（2）若上述纠纷进入诉讼程序且生效判决判令发行人承担赔偿金额和诉讼费用超过所预计承担支付的 430 万元，则超出部分由承诺人全额承担。（3）承诺人将严格履行承诺，如承诺人违反本承诺，在本承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕前，承诺人不转让或者委托他人管理承诺人已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已持有的股份，亦不通过对该等股份设置质押或其他权利限制等方式变相进行转让，同时按承诺人已做出的《关于未履行承诺约束措施的声明和承诺函》接受未能履行公开承诺事项的其他约束措施。”
二、本次发行的相关重要承诺

  本次发行相关责任方作出的重要承诺详见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“六、发行人及其实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体作出的重要承诺”。公司提请投资者认真阅读该章节的全部内容。三、关于利润分配政策的承诺

  详见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“六、（五）发行前滚存未分配利润的分配安排及本次发行后的股利分配规划”。
四、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

  公司最近一期审计报告的审计截止日为 2020 年 12 月 31 日，公司提示投资
者关注本招股说明书已披露财务报告审计截止日后的公司主要财务信息和经营
状况。大信会计师对公司 2021 年 3 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2021
年 1-3 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和 2021 年 1-3 月合
并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注进行审阅，并出具了《审阅报告》
（大信阅字[2021]第 5-10