证券代码：301012 证券简称： 扬电科技 公告编号：2024-025
江苏扬电科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏扬电科技股份有限公司 以下简称 公司”） 于 2024 年 4 月 19
日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。具体内容如下：
一、《公司章程》修改情况
根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《公司章程》的相关条款进行修订，具体修订内容如下：
序号 原章程条款 修订后章程条款
1 第一百二十八条 公司董事会设立审 第一百二十八条 公司董事会设立
计委员会，并根据需要设立战略、 审计委员会，并根据需要设立战
提名、薪酬与考核等相关专门委员 略、提名、薪酬与考核等相关专门
会。专门委员会对董事会负责，依 委员会。专门委员会对董事会负
照本章程和董事会授权履行职责， 责，依照本章程和董事会授权履行
提案应当提交董事会审议决定。专 职责，提案应当提交董事会审议决
门委员会成员全部由董事组成，其 定。专门委员会成员全部由董事组
中审计委员会、提名委员会、薪酬 成，其中审计委员会、提名委员
与考核委员会中独立董事应占多数 会、薪酬与考核委员会中独立董事
并担任召集人，审计委员会的召集 应占多数并担任召集人，审计委员
人为会计专业人士。董事会负责制 会的召集人为会计专业人士。审计
定专门委员会工作规程，规范专门 委员会成员应当为不在公司担任高级管
委员会的运作。 理人员的董事。董事会负责制定专
门委员会工作规程，规范专门委员
会的运作。
2 第一百七十条公司实施连续、稳定的 第一百七十条公司实施连续、稳定的利
利润分配政策，公司利润分配应重 润分配政策，公司利润分配应重视对投
视对投资者的合理投资回报，并兼 资者的合理投资回报，并兼顾公司的可
顾公司的可持续发展。在满足公司 持续发展。在满足公司正常生产经营的
正常生产经营的资金需求情况下， 资金需求情况下，公司将积极采取现金
公司将积极采取现金方式分配利 方式分配利润。
润。
…… ……
七）公司每年利润分配预案由公司管 七）公司每年利润分配预案由公司管
理层、董事会结合公司章程的规定、盈 理层、董事会结合公司章程的规定、盈
利情况、资金需求和股东回报规划提 利情况、资金需求和股东回报规划提
出、拟定，经董事会审议通过后提交股 出、拟定，经董事会审议通过后提交股
东大会批准。独立董事可以征集中小股 东大会批准。独立董事可以征集中小股
东的意见，提出分红提案，并直接提交 东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。董事会、独立董事和符合 董事会审议。董事会、独立董事和符合
一定条件的股东可以向公司股东征集其 一定条件的股东可以向公司股东征集其
在股东大会上的投票权。独立董事应对 在股东大会上的投票权。董事会在决策
利润分配预案独立发表意见并公开披 和形成利润分配预案时，要详细记录管
露。董事会在决策和形成利润分配预案 理层建议、参会董事的发言要点、独立
时，要详细记录管理层建议、参会董事 董事意见、董事会投票表决情况等内
的发言要点、独立董事意见、董事会投 容，并形成书面记录作为公司档案妥善
票表决情况等内容，并形成书面记录作 保存。
为公司档案妥善保存。
八） 董事会审议现金分红具体方案 八） 董事会审议现金分红具体方
时，应当认真研究和论证公司现金分红 案时，应当认真研究和论证公司现金
的时机、条件和最低比例、调整的条件 分红的时机、条件和最低比例、调整
及其决策程序要求等事宜，独立董事应 的条件及其决策程序要求等事宜。股
当发表明确意见。股东大会对现金分红 东大会对现金分红具体方案进行审议
具体方案进行审议时，应当通过多种渠 时，应当通过多种渠道主动与股东特
道主动与股东特别是中小股东进行沟通 别是中小股东进行沟通和交流 包括
和交流 包括但不限于提供网络投票表 但不限于提供网络投票表决等），充
决等），充分听取中小股东的意见和诉 分听取中小股东的意见和诉求，并及
求，并及时答复中小股东关心的问题。 时答复中小股东关心的问题。分红预
分红预案应由出席股东大会的股东或股 案应由出席股东大会的股东或股东代
东代理人以过半数的表决权通过。 理人以过半数的表决权通过。
九） 公司年度盈利，管理层、董事会 九） 公司年度盈利，管理层、董
未提出拟定现金分红预案的，管理层需 事会未提出拟定现金分红预案的，管
就此向董事会提交详细的情况说明，包 理层需就此向董事会提交详细的情况
括未分红的原因、未用于分红的资金留 说明，包括未分红的原因、未用于分
存公司的用途和使用计划，并由独立董 红的资金留存公司的用途和使用计
事发表独立意见并公开披露；董事会审 划；董事会审议通过后提交股东大会
议通过后提交股东大会审议批准，并由 审议批准，并由董事会向股东大会做
董事会向股东大会做出情况说明。股东 出情况说明。股东可以选择现场、网
可以选择现场、网络或其他表决方式行 络或其他表决方式行使表决权。
使表决权。
十一）公司应严格按照有关规定 十一）公司应严格按照有关规定在
在年报、半年报中披露利润分配预 年报、半年报中披露利润分配预案和
案和现金分红政策执行情况，说明 现金分红政策执行情况，说明是否符
是否符合公司章程的规定或者股东 合公司章程的规定或者股东大会决议
大会决议的要求，分红标准和比例 的要求，分红标准和比例是否明确和
是否明确和清晰，相关的决策程序 清晰，相关的决策程序和机制是否完
和机制是否完备，独立董事是否尽 备，中小股东是否有充分表达意见和
职履责并发挥了应有的作用，中小 诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到充分维护等。对现金分红政策
股东是否有充分表达意见和诉求的 进行调整或变更的，还要详细说明调
机会，中小股东的合法权益是否得 整或变更的条件和程序是否合规和透
到充分维护等。对现金分红政策进 明等。若公司年度盈利但未提出现金
行调整或变更的，还要详细说明调 分红预案，应在年报中详细说明未分
整或变更的条件和程序是否合规和 红的原因、未用于分红的资金留存公
透明等。若公司年度盈利但未提出 司的用途和使用计划。
现金分红预案，应在年报中详细说
明未分红的原因、未用于分红的资
金留存公司的用途和使用计划。
十二）存在股东违规占用公司资 十二）存在股东违规占用公司资金
金情况的，公司应当扣减该股东所 情况的，公司应当扣减该股东所分配
分配的现金红利，以偿还其占用的 的现金红利，以偿还其占用的资金。
资金。公司应当制定《股东分红回 公司应当制定《股东分红回报规
报规划》，经董事会审议后提交股 划》，经董事会审议后提交股东大会
东大会审议决定。公司董事会应当 审议决定。公司董事会应当根据股东
根据股东大会审议通过的《股东分 大会审议通过的《股东分红回报规
红回报规划》中确定的利润分配政 划》中确定的利润分配政策，制定分
配预案。董事会制定的分配预案中未
策，制定分配预案。董事会制定的 包含现金分配预案的，应当在定期报
分配预案中未包含现金分配预案 告中披露原因。
的，应当在定期报告中披露原因，
独立董事应当对此发表独立意见。
3 第一百七十一条公司至少每三年重 第一百七十一条公司至少每三年重新
新审议一次《股东分红回报规 审议一次《股东分红回报规划》。根
划》。根据公司实际生产经营情 据公司实际生产经营情况、投资规划
况、投资规划和长期发展的需要确 和长期发展的需要确需调整《股东分
需调整《股东分红回报规划》中确 红回报规划》中确定的利润分配政策
定的利润分配政策的，应当根据股 的，应当根据股东 特别是公众投资
东特别是公众投资者）、独立董 者）和监事的意见作出适当且必要的
事和监事的意见作出适当且必要的 修改。经调整后的《股东分红回报规
划》不得违反坚持现金分红为主。
修改。经调整后的《股东分红回报
规划》不得违反坚持现金分红为
主。
除以上修订内容外，《公司章程》无其他修订。
二、其他说明
本次变更修订《公司章程》事宜尚需提交公司股东大会以特别决议审议。同时公司董事会提请股东大会授权董事会指定专人办理相关的工商变
更登记、备案手续等具体事项，并授权董事会及其授权办理人员在办理相关审批、备案登记手续过程中，可按照工商登记机关或其他政府有关部门提出的审批意见或要求，对本次修改公司章程等事项进行相应调整。
三、备查文件
1、公司第二届董事会第二十次会议决议。
特此公告。
江苏扬电科技股份有限公司董事会
2024 年 4 月 23 日
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