证券代码：301011 证券简称：华立科技 公告编号：2023-050
广州华立科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州华立科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月22日召开了 第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等规定，公司结合实际情况，对《公司章程》相关条款进行了相应的修订和完善，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金； 纳股金；
（三）以其所持股份为限承担公司亏损 （三）除法律、法规规定的情形外，不
及债务； 得退股；
（四）除法律、法规规定的情形外，不 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
得退股； 其他股东的利益；不得滥用公司法人独
（五）不得滥用股东权利损害公司或者 立地位和股东有限责任损害公司债权其他股东的利益；不得滥用法人独立地 人的利益；公司股东滥用股东权利给公位和股东有限责任损害公司债权人的 司或者其他股东造成损失的，应当依法利益；公司股东滥用股东权利给公司或 承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人者其他股东造成损失的，应当承担赔偿 独立地位和股东有限责任，逃避债务，责任；公司股东滥用公司法人独立地位 严重损害公司债权人利益的，应当对公
和股东有限责任，逃避债务，严重损害 司债务承担连带责任；
公司债权人利益的，应当对公司债务承 （五）法律、行政法规及本章程规定应
担连带责任； 当承担的其他义务。
（六）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决 第三十九条 持有公司 5%以上有表决
权股份的股东，将其持有的股份进行质 权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日当日，向 押的，应当自该事实发生当日，向公司
公司作出书面报告。 作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担 违反规定给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 赔偿责任。
公司控股股东、实际控制人对公司和公 公司控股股东、实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股股 司社会公众股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股 东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对 股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损 外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会 不得利用其控制地位损害公司和社会
公众股股东的利益。 公众股股东的利益。
董事会建立对控股股东、实际控制人所
持股份“占用即冻结”的机制，即发现
控股股东、实际控制人侵占资产的，应
立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿
的，通过变现股份偿还侵占资产。
公司董事、监事、高级管理人员有义务
维护公司资金不被控股股东、实际控制
人占用。公司董事、高级管理人员协助、
纵容控股股东、实际控制人及其附属企
业侵占公司资产时，公司董事会应视情
节轻重对直接责任人给予处分和对负
有严重责任的董事，提请股东大会予以
罢免。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； 董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表担任的 （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； 监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告； （四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告； （五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方 （六）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和 （七）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作 （八）对公司增加或者减少注册资本作
出决议； 出决议；
（九）对发行公司债券作出决议； （九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、变更公司形 （十）对公司合并、分立、解散、清算式、解散和清算等事项作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改本章程； （十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务 （十二）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议； 所作出决议；
（十三）审议批准本章程第四十二条规 （十三）审议批准本章程第四十二条规
定的担保事项； 定的担保事项；
（十四）审议批准本章程第四十三条规 （十四）审议批准本章程第四十三条规
定的对外投资事项； 定的对外投资事项；
（十五）审议公司在一年内购买、出售 （十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项； 资产 30%的事项；
（十六）审议拟与关联人发生的交易 （十六）审议拟与关联人发生的交易（提供担保的除外）金额在人民币 （提供担保的除外）金额在人民币
3,000 万元以上，且占公司最近一期经 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交 审计净资产绝对值 5％以上的关联交
易； 易；
（十七）审议批准变更募集资金用途事 （十七）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十八）审议股权激励计划； （十八）审议股权激励计划和员工持股
（十九）审议法律、法规、部门规章和 计划；
本章程规定应当由股东大会决定的其 （十九）审议法律、行政法规、部门规
他事项。 章和本章程规定应当由股东大会决定
上述股东大会的职权不得通过授权的 的其他事项。
形式由董事会或其他机构和个人代为 上述股东大会的职权不得通过授权的
行使。 形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十五条 有下列情形之一的，公司 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时 在事实发生之日起2个月以内召开临时
股东大会： 股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的 （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人 法定最低人数，或者少于本章程所定人
数的三分之二时； 数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额的三分之一时； 额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上 （三）单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时； 股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）二分之一以上独立董事提议召开 （六）过半数独立董事提议召开且经董
且经董事会同意时； 事会同意时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本 （七）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。 章程规定的其他情形。
第六十八条 召集人和律师应当依据证 删除
券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记
股东姓名或名称及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终
止。
第八十二条 下列事项由股东大会以普 第八十一条 下列事项由股东大会以普
通决议通过： 通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其 （三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法； 报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告； （五）公司年度报告；
（六）公司重大关联交易事项； （六）除法律、行政法规规定或者本章
（七）公司为关联人提供任何数额的担 程规定应当以特别决议通过以外的其
保； 他事项。
（八）变更募集资金用途事项；
（九）公司聘用会计师事务所并决定其
报酬及解聘会计师事务所；
（十）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十四条 股东（包括股东代理人） 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披 独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。 露。
前述所称影响中小投资者利益的重大 所称中小投资者是指除公司董事、监事项是指依据法律、行政法规、规范性 事、高级管理人员以及单独或者合计持文件和本章程的规定应当由独立董事 有公司百分之五以上股份的股东以外发表
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