证券代码：301011 证券简称：华立科技
广州华立科技股份有限公司
Guang Zhou Wahlap Technology Co.,Ltd.
（广州市番禺区石碁镇莲运二横路 28 号（1-8 层））
2023 年度以简易程序
向特定对象发行股票预案
二〇二三年五月
公 司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或核准。
重 要提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、公司本次以简易程序向特定对象发行股票预案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次以简易程序向特定对象发行股票方案尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方能实施。
2、本次发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象。所有
发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
3、本次发行拟募集资金总额不超过 12,751.67 万元（含本数），且不超过最
近一年末净资产百分之二十；在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投入额
1 设备投放与运营 8,672.08 7,730.96
2 产品研发及信息化系统建设 4,997.14 3,020.71
3 补充流动资金 2,000.00 2,000.00
合计 15,669.22 12,751.67
4、本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施派发现金股利、送红股或资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
5、本次拟发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行股
票数量由 2022 年年度股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商
协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股或资本公积金转增股本等事项或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
6、本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起 6 个月
内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股或资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
7、公司一直严格按照《公司章程》中关于现金分红政策和股东大会对利润分配方案的决议执行现金分红政策。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等规定要求，在发行股票预案中披露了利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、公司 2022 年-2024 年股东回报规划等情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
8、本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等有关文件的要求，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并承诺采取相应的填补措施，详情请参见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺”之“二、本次发行摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补回报措施”。
10、本次发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。
11、本次发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目录
公司声明......1
重要提示......2
目录......5
释义......7
第一节 本次发行股票方案概要......10
一、公司基本情况......10
二、本次发行的背景和目的......10
三、发行对象及其与公司的关系......13
四、本次发行方案概要......14
五、本次发行是否构成关联交易......17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......17
七、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件......17
八、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
......18
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......19
一、本次募集资金使用计划......19
二、本次募集资金投资项目的可行性分析......19
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响......28
四、本次募集资金使用的可行性分析结论......28
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......30
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高级管理人员结构的变动
情况......30
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......30
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况......31
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及
其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保
的情形......31
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况......32
六、本次发行相关的风险说明......32
第四节 公司利润分配政策及执行情况 ......36
一、《公司章程》中利润分配政策......36
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况......39
三、公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划......39
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺......44
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
明......44
二、公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施......44
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
一、普通术语
发行人、公司、本公司、 指 广州华立科技股份有限公司
股份公司、华立科技
控股股东、华立国际 指 香港华立国际控股有限公司
实际控制人 指 苏本立
IGS、鈊象电子 指 鈊象电子股份有限公司，英文名称 International Games System
Co., Ltd，总部位于中国台湾，台湾上柜公司，股票代码：3293
万达宝贝王 指 万达宝贝王集团有限公司，总部位于北京，是万达集团旗下投
资中国亲子家庭文创娱乐产业的平台公司
北京大玩家娱乐股份有限公司，系使用“大玩家超乐场”、
“play1”、“蜜柚”等品牌的综合性室内游乐场连锁经营体系，
大玩家 指 北京大玩家文化娱乐股份有限公司系上述品牌的运营平台，旗
下门店包括电子游戏、游艺、蜡像馆、视觉体验馆、酒吧等，
同时也推出融合电子游戏、高科技 3D 互动体验和运动休闲娱
乐业态的家庭娱乐中心
永旺幻想（中国）儿童游乐有限公司，系日本永旺集团旗下控
永旺幻想 指 股子公司，日本永旺集团系东京证券交易所上市公司，股票代
码 8267
乐的文化 指 深圳市乐的文化有限公司是一家专注于游乐经营的连锁企业，
旗下品牌包括 MELAND 儿童成长乐园、星际传奇、反斗乐园
星际传奇是深圳市反斗乐园玩具有限公司旗下的室内游乐空
间品牌，由深圳市乐的文化有限公司 100%全资控股。星际传
星际传奇 指 奇致力于打造「潮玩、时尚、科技」为一体的大型室内游乐空
间，提供包括模拟竞速、音律互动、潮玩动漫、益趣潮礼等在
内的新潮游乐体验。
风云再起 指 南京风云投资管理有限公司，已经在南京、上海、北京、合肥、
南昌、苏州、昆明、郑州、宜春等城市成功开办了多家连锁店
一家总部位于日本的连锁游乐店运营商，其店铺不局限于传统
Round1、朗玩
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