证券代码：301009 证券简称：可靠股份 公告编号：2024-019
杭州可靠护理用品股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、杭州可靠护理用品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟使用自有资金通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A 股）股票，回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励。本次回购的资金总额不低于人民币 3,000 万元且不超过人民币 5,000 万元（均含本数），回购股份价格不超过人民币 13 元/股（含本数），按照回购股份价格上限和回购金额上下限测算，预计回购股份数量为 2,307,693 股至 3,846,153 股，占公司目前总股本比例为 0.85%至 1.41%，具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。如公司在回购股份实施期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。回购实施期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过 12 个月。如国家对相关政策做调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
2、公司于 2024 年 3 月 1 日召开了第五届董事会第二次（临时）会议和第五
届监事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于回购股份方案的议案》，根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次回购股份方案事项属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户。
4、风险提示
（1）本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
（3）本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励方案未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险；
（4）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》《上市公司股份回购规则》及《公司章程》等相关规定，公司编制了《回购报告书》，现将具体情况公告如下：
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景信心以及对公司价值的高度认可，同时也为了增强投资者对公司的信心，维护广大投资者的利益，并进一步建立健全公司长效激励机制，充分调动公司管理人员和核心骨干的积极性，促进公司健康稳定长远发展，公司在综合考虑经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，拟以自有资金回购公司股份。
公司本次回购的股份将在未来根据公司实际情况、选择适宜时机用于实施员工持股计划或股权激励。如在回购完成后三年内未将回购股份用于前述用途，公司将按照相关规定对已回购但尚未使用的股票进行注销；若发生注销已回购股份情形，公司将按照相关法律法规的要求及时履行审议程序和通知所有债权人，充分保障债权人合法权益，并及时履行信息披露义务。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》规定的相关条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
1、拟回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式进行。
2、价格区间：不超过人民币 13 元/股（含本数）（该价格不高于董事会审议通过本次回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%）。实际回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量及占公司总股本的比例
1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
2、回购股份的用途：用于实施员工持股计划或股权激励。
3、回购股份的数量及占公司总股本的比例：按照回购价股份格上限 13 元/股（含本数）计算，预计回购股份数量为 2,307,693 股至 3,846,153 股，占公司目前总股本比例为 0.85%至 1.41%。
具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。如公司在回购股份实施期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（五）拟用于回购的资金总额及资金来源
不低于人民币 3,000 万元且不超过人民币 5,000 万元（均含本数），资金来源
均为自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12 个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会依法决定提前终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
2、公司在下列期间不得回购股份
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司以集中竞价交易方式回购股份应当符合下列要求
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
1、若按照回购金额下限人民币 3,000 万元，回购股份价格上限 13 元/股测
算，预计可回购股份数量为 2,307,693 股，约占公司总股本的 0.85%。假设本次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
股份类别 本次回购前 本次回购后
数量 占 总 股 本 数量 占总股本比
比例（%） 例（%）
一、有限售条件流通股 174,262,415 64.10 176,570,108 64.95
二、无限售条件流通股 97,597,585 35.90 95,289,892 35.05
股本总数 271,860,000 100 271,860,000 100
2、若按照回购金额上限人民币 5,000 万元、回购股份价格上限 13 元/股测
算，预计可回购股数为 3,846,153 股，约占公司总股本的 1.41%。假设本次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
股份类别 本次回购前 本次回购后
数量 占 总 股 本 数量 占总股本比
比例（%） 例（%）
一、有限售条件流通股 174,262,415 64.10 178,108,568 65.51
二、无限售条件流通股 97,597,585 35.90 93,751,432 34.49
股本总数 271,860,000 100 271,860,000 100
注：以上数据仅为根据回购金额上下限和回购价格上限测算的结果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为人民币 195,371.67 万元，
归属于上市公司股东的净资产为人民币 137,975.27 万元，流动资产为人民币115,002.41 万元，货币资金为人民币 79,968.55 万元，资产负债率为 25.39%。公司财务状况良好，偿债能力较强，营运资金充足，不存在无法偿还债务的风险，不存在影响公司持续经营能力的重大不利因素。
根据公司目前经营情况、财务状况、债务履行能力及未来发展规划，公司认为使用不低于人民币 3,000 万元且不超过人民币 5,000 万元（均含本数）的资金总额进行股份回购，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。
本公司全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及其一致行动人未来三个月、未来六个月的减持计划
公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进
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