证券代码：301007 证券简称：德迈仕 公告编号：2023-018
大连德迈仕精密科技股份有限公司
关于全资子公司签署《采购协议》
的自愿性信息披露公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次签署的协议无需提交股东大会审议，后续公司将依据相关法律法规的要求履行必要的审批程序和信息披露义务。
2、本协议的签署不影响公司现有业务的正常开展，若协议顺利履行，对公司的财务状况、经营成果具有积极影响。协议执行情况及其对公司业绩的影响存在不确定性。
3、本协议的签署不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、协议签署概况
大连德迈仕精密科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 5 月 13
日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于同意全资子公司签署<采购协议>的议案》，同意全资子公司大连金华德精密轴有限公司购买《采购协议》附件所列明的生产设备及其配套配件，按协议约定履行相关权利与义务。全资子公司大连金华德精密轴有限公司已履行相关审议程序。
二、协议对方基本情况
乙方：美捷汽车系统（大连）有限公司
（1）统一信用代码：912102137969263937
（2）法定代表人：周东璇
（3）注册资本：700 万欧元
（4）成立时间：2007 年 03 月 07 日
（5）注册地址：辽宁省大连市经济技术开发区港兴大街 39-12 号
（6）经营范围：汽车发动机和变速箱组件的设计、制造及销售（自产产品）；汽车零部件及其原材料的批发（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；货物、技术进出口业务（进口商品分销业务除外，法律法规禁止的项目除外，法律法规限制的项目须取得许可后方可经营；涉及行政许可的须凭许可证经营）***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（7）关联关系：美捷汽车系统（大连）有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（8）履约能力：美捷汽车系统（大连）有限公司信用状况良好，具备履约能力，不属于失信被执行人。
丙方：美斯瑞捷成技术（大连）有限公司
（1）统一信用代码：91210213051148726J
（2）法定代表人：周东璇
（3）注册资本：6,909 万港元
（4）成立时间：2012 年 11 月 22 日
（5）注册地址：辽宁省大连市经济技术开发区港兴大街 39-12 号
（6）经营范围：汽车零部件的开发、设计与制造；汽车零部件及模具的批发业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；进出口业务（进口商品分销业务除外，法律法规禁止的项目除外，法律法规限制的项目须取得许可后方可经营）。***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（7）关联关系：美斯瑞捷成技术（大连）有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（8）履约能力：美斯瑞捷成技术（大连）有限公司信用状况良好，具备履约能力，不属于失信被执行人。
注：公司全资子公司下文简称为“买方”，乙方及丙方下文简称为“卖方”。
三、协议的主要内容
公司全资子公司大连金华德精密轴有限公司作为甲方与乙方美捷汽车系统
（大连）有限公司、丙方美斯瑞捷成技术（大连）有限公司于 2023 年 5 月 15 日
签署了《采购协议》，各方本着公平互惠、诚实信用的原则，现协商一致达成本协议的约定如下：
（一）采购标的
买方依照协议约定的条款和条件向卖方同时采购协议附件所列明的生产设备及其配套配件，卖方同意依照协议约定的条款和条件向买方销售生产设备及其配套物品。协议签署之日起至买方支付尾款之日止，卖方需协助买方确保后期业务正常持续，需协助买方和项目有关的供应商联络，保持后续正常供货。
（二）采购价格及方式
买方出资人民币 12,452,455 元人民币（未税），采购协议附件所列明的生产
设备及其配套配件。定价依据以账面净值为基础，经协商一致后确定。
（三）交付
卖方以现货的现状形式进行交付，交付地点为辽宁省大连市经济技术开发区港兴大街39-12号。各方一致同意于2023年5月31日前完成生产设备现场交付。
（四）生产设备及其配套物品现存地点租赁合同
1、丙方于交付之日起 5 个工作日内解除与产权人签订的生产设备现存地点
（辽宁省大连市经济技术开发区港兴大街 39-12 号）的租赁合同，丙方协助卖方协调产权人与卖方就前述租赁地址签订新的租赁合同或取得产权人同意转租的书面文件。
2、就卖方存放于租赁地址尚未出售的其他设备，由卖方自行负责保管，并履行安保措施。买方同意上述物料暂存放在买方场地内，买方承诺协议约定期限内不收取卖方场地租赁费。超期则按照占用面积承担对应的房租。
3、卖方授权人员及可能购买、租借设备的买家进入买方场地，买方在不影响生产经营的前提下，应当予以配合。
（五）业务资源
本协议签订后，卖方将尽其所能地为买方提供业务资源，并为买方促成与卖方原有客户业务关系提供协助，买方确认并同意，卖方无需就买方是否与客户签订供销协议提供承诺或担保，且无需承担任何责任。买方和客户之间签订供销协议及内容以买方与客户单独约定为准。
（六）支付节点、税务
买方于协议签订五个工作日内向卖方按协议约定支付含税价款的 20%，清点
完毕三方签字后 5 个工作日内买方向卖方按按协议约定支付含税价款的 80%。具体金额见下表：
对应卖方 对应含税金额（人民币） 支付时间
（产权人）
乙方 6,219,458.98 元 首期付款 1,243,891.80 元 本协议签署后 2 个工作日内
尾款 4,975,567.18 元 2023 年 5 月 31 日前，三方在清点
清单签署后 5 个工作日内
丙方 7,851,815.17 元 首期付款 1,570,363.03 元 本协议签署后 2 个工作日内
尾款 6,281,452.14 元 2023 年 5 月 31 日前，三方在清点
清单签署后 5 个工作日内
（七）保密条款
1、各方应当对本协议的内容以及在签订、履行本协议过程中知悉或获得的所有有关对方的商业秘密、客户资料等信息予以保密，在本协议约定的保密期限内，未经披露方书面同意不得将保密信息用于本协议以外的目的，并不得将其泄漏给任何第三方。
2、保密期限自本协议生效之日起算，至本协议解除或终止 2 年后终止。
（八）权利瑕疵担保
卖方保证对所销售的生产设备合法享有所有权或处分权，产品不存在任何权属争议，也不存在任何未书面告知买方的权利瑕疵或权利负担，如果因卖方违反上述约定而发生的纠纷，则由卖方负责处理并承担相应的法律责任，卖方同意使买方免于承担任何责任及费用。
（九）违约责任
任何一方出现延迟性违约的，按照合同约定支付违约金；迟延违约超过 15
个工作日，则守约方有权解除本协议，且守约方有权要求违约方按照合同价款的
20%主张违约金。守约方由此产生的律师费、诉讼保全保险费、差旅费、调查取证费均由违约方承担。
（十）争议解决
本协议适用中国法律法规并按其解释。凡因本协议引起的或与本协议有关的一切争议，应首先由各方通过友好协商予以解决。如果协议不能解决，应提交生产设备交付时所在地的人民法院诉讼解决。
（十一）其他约定
1、各方确认就本协议涵盖设备相关刀具、辅材、加工成品、办公用品等采购和出售事项以及本协议未涵盖的设备采购和业务转移进行协商，相关事宜另行书面约定。
2、除本协议另有约定外，各方就本协议中涉及各类文件以及就本协议发生纠纷时相关文件和文书，按协议约定的送达地址送达。
3、本协议附件为协议不可分割的部分，与协议具有同等法律效力。
4、本协议及其附件构成各方对本协议项下事项的所有协议，取代各方以前就本协议项下事宜所达成的所有书面或口头的协议和其他文件，该些协议和其他文件对各方均没有法律约束力。
5、本协议一式陆份，各方各执贰份，自买方按协议约定全额支付首期付款之日起生效。
四、对上市公司的影响
本协议系各方在平等、自愿、公平基础上的真实意思表示，协议内容真实、有效，符合相关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，对各方均具有法律约束力。
本协议的签署符合公司的战略需要，若协议内事项推进顺利，公司将开拓新客户，直接向整车厂商供应产品，从而进入汽车一级配套供应商行列，为公司发展注入新动力，进一步增强公司综合竞争实力。从长期来看，对公司战略目标的实现、未来的经营发展将起到积极作用，符合公司全体股东的利益。
五、风险提示
本次签署的《采购协议》不影响公司现有业务的正常开展，若协议内事项推进顺利，对公司的财务状况、经营成果具有积极影响。协议执行情况及其对公司业绩的影响存在不确定性，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、第三届董事会第十次会议决议；
2、大连金华德精密轴有限公司股东决定；
3、《采购协议》。
特此公告。
大连德迈仕精密科技股份有限公司
董事会
2023 年 5 月 16 日
查看PDF原文
