北京德恒（杭州）律师事务所
关于
上海肇民新材料科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划首次授予事项的
法律意见
浙江省杭州市新业路 200 号华峰国际大厦 10-11 楼
电话:0571-86508080 传真:0571-87357755 邮编:310016
释义
在本法律意见中，除非另有定义，下列术语或词语具有如下含义：
德恒或本所 指 北京德恒（杭州）律师事务所
肇民科技或公司 指 上海肇民新材料科技股份有限公司
《激励计划（草案）》 指 《上海肇民新材料科技股份有限公司 2024 年限
制性股票激励计划（草案）》
《激励计划（草案）摘 指 《上海肇民新材料科技股份有限公司 2024 年限
要》 制性股票激励计划（草案）摘要》
《考核管理办法》 指 《上海肇民新材料科技股份有限公司 2024 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》
激励计划、本激励计划 指 上海肇民新材料科技股份有限公司 2024 年限制
性股票激励计划
限制性股票、第二类限 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足
制性股票 相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票
激励对象 指 本激励计划中获授限制性股票的中层管理人
员、核心技术（业务）人员
激励对象名单 指 本激励计划中获授限制性股票的中层管理人
员、核心技术（业务）人员的名单
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予
日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
归属 指 限制性股票激励对象满足归属条件后，上市公
司将股票登记至激励对象账户的行为
归属条件 指 本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股
票所需满足的获益条件
归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股
票完成登记的日期，归属日必须为交易日
有效期 指 自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授
的限制性股票全部归属或作废失效之日止
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024
年修订）》
《自律监管指南第 1 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
号》 指 南第 1 号——业务办理（2024 年修订）》（深
证上〔2024〕398 号）
《公司章程》 指 现行有效的《上海肇民新材料科技股份有限公
司章程》
薪酬委员会 指 公司董事会下设的薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本份《北京德恒（杭州）律师事务所关于上海
本法律意见 指 肇民新材料科技股份有限公司2024年限制性股
票激励计划首次授予事项的法律意见》
北京德恒（杭州）律师事务所
关于
上海肇民新材料科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划首次授予事项的
法律意见
德恒【杭】书（2024）第 07021 号
致：上海肇民新材料科技股份有限公司
北京德恒（杭州）律师事务所接受肇民科技委托，为肇民科技本次实施限制性股票激励计划事宜提供专项法律咨询服务。本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，就本次肇民科技股权激励事项，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1.本所律师承诺依据本法律意见出具之日以前已经发生或存在的、与本激励计划有关的事实，根据肇民科技提供的文件以及我国现行法律法规及中国证监会的有关规定发表法律意见；
2.本所已得到肇民科技的保证，其已提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本法律意见所需要的全部事实材料；
3.为出具本法律意见，本所律师对本激励计划所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证；
4.对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
5.本法律意见仅供肇民科技本激励计划之目的使用，未经本所书面许可，不得用于其他任何目的；
6.本所律师同意将本法律意见作为本激励计划的相关文件之一，随同其他材料一起予以披露，并依法对本法律意见的意见承担法律责任。
本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
正文
一、本激励计划首次授予的批准与授权
（一）2024 年 7 月 2 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同日，公司独立董事召开第二届董事会独立董事第一次专门会议，审议通过前述议案。
（二）2024 年 7 月 2 日，公司第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核查并出具了相关核查意见。
（三）2024 年 7 月 3 日至 2024 年 7 月 12 日，公司对首次授予激励对象名单
（包含姓名和职务）在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任
何对本激励计划激励对象名单的异议。2024 年 7 月 13 日，公司监事会出具了《监
事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见以及公示情况说明》，认为列入公司本激励计划首次授予激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
（四）2024 年 7 月 18 日，公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
（五）2024 年 7 月 18 日，公司公告了《上海肇民新材料科技股份有限公司
关于公司 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。根据该报告，在《激励计划（草案）》公开披露前 6 个月内
（即 2024 年 1 月 2 日——2024 年 7 月 2 日），未发现本激励计划的内幕信息知
情人及激励对象利用本激励计划有关的内幕信息买卖公司股票的行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。
（六）2024 年 7 月 18 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关
于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为本激励计划规定的授予条件已经成就，一致同意公司本激励计划的首次授予日为
2024 年 7 月 18 日，以人民币 6.88 元/股的授予价格向符合授予条件的 57 名激励
对象首次授予 125.60 万股限制性股票。
（七）2024 年 7 月 18 日，公司第二届监事会第十七次会议审议通过了《关
于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对本激励计划首次授予的相关事项进行核查并出具了相关核查意见。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本激励计划首次授予事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本激励计划首次授予的授予条件
根据公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的授予条件如下：
（一）公司未发生以下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 4 月 9 日出具的“天
职业字[2024]22508 号”《上海肇民新材料科技股份有限公司审计报告》《上海肇民新材料科技股
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