益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司
章程修正案
（2024 年【】月【】日修订）
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等有关规定，拟对《益
海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司章程》进行以下修订：
原文 现修订为
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。 方式提请股东大会表决。
董事、监事候选人按以下程序和规定提名： 董事、监事候选人按以下程序和规定提名：
(一) 董事会、单独持有或合并持有公司有 (一) 董事会、单独持有或合并持有公司有
表决权股份总数 3%以上的股东，有权提出董事 表决权股份总数 3%以上的股东，有权提出董事（不含独立董事（如有），本条以下同）候选人。 （不含独立董事（如有），本条以下同）候选人。监事会、单独持有或合并持有公司有表决权股 监事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东，有权提出监事（不含由 份总数 3%以上的股东，有权提出监事（不含由职工代表出任的监事，本条以下同）候选人； 职工代表出任的监事，本条以下同）候选人；
(二) 提案人应当向董事会提供候选人的简 (二) 提案人应当向董事会提供候选人的简
历和基本情况以及相关的证明材料，由董事会 历和基本情况以及相关的证明材料，由董事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和本章 对提案进行审核，对于符合法律、法规和本章程程规定的提案，应提交股东大会讨论，对于不 规定的提案，应提交股东大会讨论，对于不符合符合上述规定的提案，不予提交股东大会讨论， 上述规定的提案，不予提交股东大会讨论，并应并应当在股东大会上进行解释和说明；其中， 当在股东大会上进行解释和说明；其中，董事提董事提名人在提名董事候选人时，应就候选人 名人在提名董事候选人时，应就候选人的任职的任职资质、专业经验、职业操守和兼职情况 资质、专业经验、职业操守和兼职情况等事项向
等事项向股东大会提交专项说明； 股东大会提交专项说明；
(三) 职工代表监事由职工民主提名并由职 (三) 职工代表监事由职工民主提名并由职
工代表大会选举产生； 工代表大会选举产生；
(四) 董事会应当向股东提供候选董事、监 (四) 董事会应当向股东提供候选董事、监
事的简历和基本情况。 事的简历和基本情况。
独立董事按以下程序和规定提名： 独立董事按以下程序和规定提名：
(一) 公司董事会、监事会、单独或者合并 (一) 公司董事会、监事会、单独或者合并持
持有公司已发行股份 l%以上的股东可以提出 有公司已发行股份 l%以上的股东可以提出独立独立董事候选人，并经股东大会选举决定； 董事候选人，并经股东大会选举决定。提名人不
(二) 独立董事的提名人在提名前应当征得 得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名 能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独 公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司 权利;
之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发 (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得
表声明； 被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名
(三) 董事会对被提名人的有关情况有异议 人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
的，应同时报送董事会的书面意见； 职、有无重大失信等不良记录情况，并对其符合
(四) 对中国证监会持有异议的被提名人， 独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候 被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事选人。在召开股东大会选举独立董事时，董事 的其他条件作出公开声明；
会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出 (三) 董事会对被提名人的有关情况有异议
异议的情况进行说明。 的，应同时报送董事会的书面意见；
(四) 对深圳证券交易所持有异议的被提名
人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事
候选人。在召开股东大会选举独立董事时，董事
会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所
提出异议的情况进行说明。
第一百零八条 董事会下设审计委员会、薪酬与 第一百零八条 董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、可持续发展委员会和风险管理委 考核委员会、可持续发展委员会、风险管理委员员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负 会和提名委员会五个专门委员会。专门委员会责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案 对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全 职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员部由董事组成，审计委员会、薪酬与考核委员 会成员全部由董事组成，审计委员会、薪酬与考会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委 核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，员会中至少应有一名独立董事是会计专业人 审计委员会的召集人为会计专业人士。审计委士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规 员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的
范专门委员会的运作。 董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规
审计委员会主要负责公司与外部审计的沟 范专门委员会的运作。
通及对其的监督核查、对内部审计的监管、公 审计委员会主要负责审核公司财务信息及司内部控制体系的评价与完善，对公司正在运 其披露、公司与外部审计的沟通及对其的监督
作的重大投资项目等进行风险分析。 核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的
薪酬与考核委员会主要负责对董事与高级 评价与完善，对公司正在运作的重大投资项目管理人员的考核和薪酬进行审查，并提出意见 等进行风险分析。
和建议。 薪酬与考核委员会主要负责对董事与高级
可持续发展委员会主要负责关注环境 管理人员的考核和薪酬进行审查，并提出意见
（ Environment ）、 社 会 （ Social） 及 治 理 和建议。
（Governance）（环境、社会和治理，以下简称 可持续发展委员会主要负责关注环境
“ESG”）发展趋势、审批公司 ESG 发展目标 （ Environment ）、 社 会 （ Social ） 及 治 理
和关键绩效指标、监督公司 ESG 体系运行、审 （Governance）（环境、社会和治理，以下简称
阅年度 ESG 报告等工作。风险管理委员会主要 “ESG”）发展趋势、审批公司 ESG 发展目标和
负责关注公司风险管理体系的规划建设、推动 关键绩效指标、监督公司 ESG 体系运行、审阅公司建立并持续完善风险管理涉及的规章制度 年度 ESG 报告等工作。
和工作流程、监督公司风险管理系统的健全性、 风险管理委员会主要负责关注公司风险管合理性和执行的有效性、督促公司相关部门持 理体系的规划建设、推动公司建立并持续完善续强化在食品安全、运营管理、市场经营、遵 风险管理涉及的规章制度和工作流程、监督公守法律法规等方面的风险控制工作、对需要提 司风险管理系统的健全性、合理性和执行的有交董事会审议的套期保值、对外担保、重大对 效性、督促公司相关部门持续强化在食品安全、
外投资、财务资助事项进行审阅。 运营管理、市场经营、遵守法律法规等方面的风
险控制工作、对需要提交董事会审议的套期保
值、对外担保、重大对外投资、财务资助事项进
行审阅。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选
及其任职资格进行遴选、审核，并就提名或者任
免董事、聘任或者解聘高级管理人员或法律、行
政法规、中国证监会规定的其他事项向董事会
提出建议。
第一百五十七条 利润分配政策 第一百五十七条 利润分配政策
（一）利润分配原则 （一）利润分配原则
公司的利润分配政策保持连续性和稳定 公司的利润分配政策保持连续性和稳定
性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整 性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体体利益及公司的可持续发展。公司董事会和股 利益及公司的可持续发展。公司董事会和股东东大会在利润分配政策的决策和论证过程中将 大会在利润分配政策的决策和论证过程中将充充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）利润分配的形式 （二）利润分配的形式
公司利润分配可以采取现金、股票或者两 公司利润分配可以采取现金、股票或者两
者相结合的方式。具备现金分红条件的，公司 者相结合的方式。具备现金分红条件的，公司原原则上优先采用现金分红的利润分配方式；在 则上优先采用现金分红的利润分配方式；在公公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发 司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生生时，公司可以采取股票方式分配股利。 时，公司可以采取股票方式分配股利。
（三）现金分红的具体条件和比例 （三）现金分红的具体条件和比例
1、现金分红条件： 1、现金分红条件：
在符合现金分红的条件下，公司应当采取 在符合现金分红的条件下，公司应当采取
现金分红的方式进行利润分配。符合现金分红 现金分红的方式进行利润分配。符合现金分红
的条件为： 的条件为：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公 （1）公司该年度实现的可分配利润（即公
司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润） 司弥补
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