证券代码：300998 证券简称：宁波方正 公告编号：2024-018
宁波方正汽车模具股份有限公司
关于筹划重大资产重组暨关联交易的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、宁波方正汽车模具股份有限公司（以下简称“宁波方正”、“上市公司”
或“公司”）于 2023 年 9 月 20 日披露《关于筹划重大资产重组暨关联交易的提
示性公告》（公告编号：2023-061），公司正在筹划以现金方式购买福建骏鹏通信科技有限公司（以下简称“骏鹏通信”或“标的公司”）不低于 51.00%股权，本次交易完成后，公司将成为骏鹏通信控股股东。本次重大资产重组的交易对方福建省鹏鑫创展新能源科技有限公司（以下简称“鹏鑫创展”）的实际控制人为方如玘女士，方如玘女士系上市公司实际控制人方永杰先生、王亚萍女士之女，方如玘女士同时在上市公司任副董事长，根据《重组管理办法》《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
2、本次交易尚处于筹划阶段，目前标的公司的审计、评估工作尚未完成，交易各方尚未签署任何协议，交易方案、交易价格等核心要素仍需进一步协商，尚需交易各方履行必要的决策、审批程序。
3、公司首次披露重组提示性公告即将届满六个月，未能披露重组预案，但公司拟继续推进本次重大资产组事项，现将具体内容公告如下：
一、本次交易概述
宁波方正拟以现金方式购买鹏鑫创展所持有的骏鹏通信不低于 51.00%股权，
本次交易完成后，公司将成为骏鹏通信控股股东。本次交易对方鹏鑫创展为公司关联方，故本次交易构成关联交易。
公司于 2023 年 9 月 20 日披露《关于筹划重大资产重组暨关联交易的提示性
公告》（公告编号：2023-061），已对本次交易涉及的相关事项进行了详细说明，
并分别于 2023 年 10 月 18 日、11 月 15 日、12 月 14 日及 2024 年 1 月 12 日、2
月 8 日、2 月 27 日和 3 月 11 日披露的《关于筹划重大资产重组暨关联交易的进
展公告》（公告编号：2023-063、2023-068、2023-089、2024-001、2024-013、2024-014、2024-017）。
二、本次交易基本情况
（一）交易概况
上市公司拟通过支付现金的方式向鹏鑫创展购买其持有的骏鹏通信 51.00%
股权。本次交易完成后，上市公司将持有骏鹏通信 51.00%股权，从而取得其控股权，并将标的公司纳入合并报表范围。
本次重大资产重组的交易对方鹏鑫创展的实际控制人为方如玘女士，方如玘女士系上市公司实际控制人方永杰先生、王亚萍女士之女，方如玘女士同时在上市公司任副董事长，根据《重组管理办法》《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）主要工作和交易进展情况
截至本公告披露日，公司积极组织各中介机构开展对标的资产的尽职调查，标的公司的审计、评估工作尚未完成，预估值及作价尚未确定，交易相关方尚未签署正式交易文件。
本次重大资产重组交易对方鹏鑫创展因合同纠纷，作为被告被提起诉讼，福建嘉瀚新能源控股有限责任公司、标的公司骏鹏通信为第三人。原告诉讼请求为解除相关协议中关于业绩目标承诺的具体约定及相关义务、被告向原告支付净利润超额部分的奖励及被告承担本案诉讼费用。上述案件已由福建省福州市中级人民法院（以下简称“福州中院”）受理，案号为（2023）闽 01 民初 1257 号。
诉讼参与各方当事人在福州中院的主持下积极沟通和解方案，于 2024 年 3
月 10 日自愿达成和解，并签署了《和解协议》。2024 年 3 月 11 日，原告向福
州中院递交了撤诉函，申请撤诉。近日，原告收到福州中院（2023）闽 01 民初1257 号《民事裁定书》，准许本案原告撤回起诉。
二、未能披露预案的原因
本次交易中，上市公司严格遵守《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，履行相关合规程序及信息披露程序。
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，预估值及作价尚未确定。交易各方尚未签署任何协议，交易方案、交易价格等核心要素仍需进一步论证和协商。因此，上市公司未能在首次披露提示性公告后六个月届满时披露重组预案。
三、本次交易的必要性和可行性分析
（一）本次交易的必要性
1、有利于发挥协同效应，增强上市公司核心竞争能力
上市公司凭借多年在汽车模具行业积累的综合竞争优势和深厚的客户资源，逐步从单一模具生产制造向下游领域进行延伸，目前已经形成了汽车模具、汽车零部件、智能装备、锂电池精密结构件以及锂电池模组导电连接件等核心业务板块。标的公司主营业务为新能源动力电池结构件及储能设备结构件的研发、设计、制造、销售。
上市公司与标的公司共同服务于新能源业务领域，业务契合度较高，在原料采购、生产运营、技术研发、销售渠道等方面存在诸多共性，双方具有较强的资源整合基础。本次交易完成后，骏鹏通信将成为上市公司控股子公司，有助于上市公司与骏鹏通信现有资源的相互支持、业务产业链的相互延伸，有助于实现双方新能源技术的优势互补，充分发挥经营、财务、管理方面的协同效应，大幅度增强上市公司的核心竞争力，促进公司可持续发展。
2、有利于提升上市公司的持续经营能力和盈利能力，维护上市公司全体股东利益
宁波方正积极充分利用上市公司平台，开展资本运作，收购优质标的资产，公司市场竞争力有望进一步增强。通过本次交易，上市公司资产规模进一步扩大，营收规模进一步增长，长期盈利能力将得到改善，有助于上市公司进一步拓展收入来源，分散整体经营风险，切实提高上市公司的竞争力，进而提升上市公司价值，符合上市公司和全体股东的长远利益。
（二）本次交易的可行性
1、本次交易合法合规
本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条规定和深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条定；符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定；符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定及不适用第四十三条、第四十四条规定；同时，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定情形，具备可行性。
2、本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规、部门规章以及《公司章程》等的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规、有效。
四、风险提示
1、本次交易尚处于筹划阶段，目前交易各方尚未签署任何协议，交易方案、交易价格等核心要素仍需进一步论证和协商，尚需交易各方履行必要的决策、审批程序。
2、本次交易相关事项尚存在重大不确定性，最终能否实施及实施的进度均
具有不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
宁波方正汽车模具股份有限公司董事会
2024 年 3 月 19 日
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