证券代码：300997 证券简称：欢乐家 公告编号：2024-044
欢乐家食品集团股份有限公司
关 于修订《公司章程》等制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
欢乐家食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 22 日召
开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、
《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订〈对外担保制度〉的议案》
《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》、《关于修订〈募集资金管理办法〉
的议案》、《关于修订〈信息披露管理细则〉的议案》和《关于修订〈董事会审
计委员会工作细则〉的议案》。现将具体情况公告如下：
一、 《公司章程》修订情况
为进一步完善公司治理，促进公司规范运作，根据《上市公司章程指引》《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等有关规定，结合公司具体情况，
对《公司章程》部分条款进行修订。具体情况如下：
序号 修订前 修订后
第一百八十条 公司股东大会对利润分配 第一百八十条 公司股东大会对利润分配方案作
方案作出决议后，公司董事会须在股东大 出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议
1 会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的 通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方
派发事项。 案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发
事项。
第一百八十一条 公司利润分配政策为： 第一百八十一条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则 （一）利润分配原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公
2 策，公司利润分配应重视对投资者的合理 司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并
投资回报并兼顾公司当年的实际经营情 兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公
况和可持续发展。公司需结合具体经营情 司需结合具体经营情况，充分考虑目前盈利规
况，充分考虑目前盈利规模、现金流量状 模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需
况、发展所处阶段及当期资金需求，制定 求，制定利润分配方案。其中，现金股利政策目
利润分配方案。 标为稳健增长股利。
…… ……
（五）现金分红比例 （五）现金分红比例
…… ……
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安支出安排的，进行利润分配时，现金分红 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分在本次利润分配中所占比例最低应达到 配中所占比例最低应达到 20%。
20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
（六）利润分配的决策程序和机制 的，可以按照前款第三项规定处理。
公司利润分配预案由公司管理层结合《公 （六）利润分配的决策程序和机制
司章程》的规定、盈利情况、资金供给和 公司利润分配预案由公司管理层结合《公司章需求情况拟定后提交公司董事会审议。独 程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟立董事可以征集中小股东的意见，提出分 定后提交公司董事会审议。
红预案，并直接提交董事会审议。 董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，
董事会就利润分配预案的合理性进行充 形成专项决议后提交股东大会审议。董事会审议分讨论，形成专项决议后提交股东大会审 现金利润分配具体方案时，应当认真研究和论证议。董事会审议现金利润分配具体方案 公司现金利润分配的时机、条件和最低比例、调时，应当认真研究和论证公司现金利润分 整的条件及其决策程序要求等事宜。
配的时机、条件和最低比例、调整的条件 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市及其决策程序要求等事宜。独立董事应对 公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。利润分配预案发表明确的独立意见。 董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采股东大会在对利润分配政策进行决策和 纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见论证过程中应当充分考虑独立董事和社 及未采纳的具体理由，并披露。
会公众股股东的意见。股东大会对现金分 股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过红具体方案进行审议前，可通过多种渠道 程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东（包括但不限于提供网络投票的方式、电 的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议话、传真、邮件、公司网站、互动平台、 前，可通过多种渠道（包括但不限于提供网络投邀请中小股东参会等）主动与股东特别是 票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、互动中小股东进行沟通和交流，充分听取中小 平台、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是股东的意见和诉求，并及时答复中小股东 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的
关心的问题。 意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司不进行现金分红时，董事会应就不进 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案行现金分红的具体原因、公司留存收益的 时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比确切用途及预计投资收益等事项进行专 例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一项说明，经独立董事发表意见后提交股东 年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司大会审议，并在公司指定媒体上予以披 股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合
露。 利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（七）利润分配政策的调整 公司不进行现金分红时，董事会应就不进行现金
公司应保持利润分配政策的连续性、稳定 分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预性。公司可根据生产经营情况、投资规划 计投资收益等事项进行专项说明。
和长期发展的需要，并结合股东（特别是 （七）利润分配政策的调整
公众投资者）、独立董事和监事的意见调 公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。公整利润分配政策。有关利润分配政策调整 司可根据生产经营情况、投资规划和长期发展的的议案应详细论证和说明原因，并且经董 需要，并结合股东（特别是公众投资者）、独立
事会审议，全体董事过半数以上表决通过 董事和监事的意见调整利润分配政策。有关利润
后提交股东大会审议，并经出席股东大会 分配政策调整的议案应详细论证和说明原因，并
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司 且经董事会审议，全体董事过半数以上表决通过
应当通过网络投票方式为中小股东参加 后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东
股东大会提供便利。独立董事应对股利分 所持表决权的 2/3 以上通过。公司应当通过网络
配政策调整的议案发表明确意见。公司调 投票方式为中小股东参加股东大会提供便利。公
整后的利润分配政策不得违反中国证监 司调整后的利润分配政策不得违反中国证监会
会和证券交易所的有关规定。 和证券交易所的有关规定。
…… ……
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。
本事项尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会及其指定
人员办理后续章程备案等相关事宜，股东大会审议通过后将及时向市场监督管理
机关办理《公司章程》的备案登记手续，最终以工商登记主管部门核准为准。
二、 《董事会议事规则》修订情况
根据《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司具体情况，对公司《董事
会议事规则》部分条款进行修订。具体情况如下：
序号 修订前 修订后
第三条 定期会议 第三条 定期会议
1 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度 董事会每年至少召开两次会议。
各召开一次定期会议。
第五条 临时会议 第五条 临时会议
2 …… ……
（五）二分之一以上独立董事提议时； （五）过半数独立董事提议时；
…… ……
除上述修订的条款外，《董事会议事规则》中其他条款保持不变。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
三、 《对外担保制度》修订情况
根据《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，结合公司具体情况，对公
司《对外担保制度》部分条款进行修订。具体情况如下：
序号 修订前 修订后
第八条 公司独立董事应在半年度报告、 第八条 公司独立董事应在半年度报告、年度报
1 年度报告中，对公司累计和当期对外担保 告中，对公司累计和当期对外担保情况做出专项
情况做出专项说明，并发表独立意见。 说明。
第二十五条 公司独立董事应在董事会审
议对外担保事项时发表独立意见，必要时
2 可聘请会计师事务所对公司累计和当期 删除
对外担保情况进行核查。如发现异常，应
及时向董事会报告。
除以上条款修订外，《对外担保制度》其他条款内容保持不变，涉及删除条
款的，其后的条款序号相应调整。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
四、 《关联交易管理制度》修订情况
根据《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，结合公司具体情况，对公
司《关联交易管理制度》部分条款进行修订。具体情况如下：
序号 修订前 修订后
第二十二条 需要提交股东大会审议的关联
交易应当在独立董事发表事前认可意见后，
提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以 第二十二条 应当披露的关联交易经独立董
1 聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的 事专门会议审议并取得公司全体独立董事过
依据。 半数同意后，提交董事会审议。
独立董事事前认可意见应当取得全体独立董
事半数以上同意，并在关联交易公告中披露。
除以上条款修订外，《关联交易管理制度》其他条款内容保持不变。
本事项尚
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