证券代码：300997 证券简称：欢乐家 公告编号：2023-082
欢乐家食品集团股份有限公司
关 于与关联方共同投资设立合资控股子公司并向关联方购
买资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
？ 欢乐家食品集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）全资子公司欢乐家（越南）实业有限公司（HLJ (VIETNAM) INDUSTRIAL LIMITEDCOMPANY，以下简称“越南欢乐家”）拟与关联方中越泰进出口有限责任公司
（TRUNG VIET THAI IMPORT EXPORT COMPANY LIMITED，以下简称“中
越泰公司”）在越南合资设立公司，同时作为本次合作内容之一，合资公司将向中越泰公司购买其设备资产，因此本次涉及购买资产事项需双方先完成共同设立合资公司事项，合资公司的设立、购买资产交易尚存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。
一、 本次交易概述
公司于 2023 年 8 月 24 日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于与关联方共同投资设立合资控股子公司并向关联方购买资产暨关联交易的议案》，同意越南欢乐家以自有资金最高出资不超过人民币 3,468 万元，与公司关联方中越泰公司共同设立合资控股子公司“欢乐家椰海（越南）实业有限公司”（暂定名，以下简称“合资公司”，最终以登记机关核准登记的名称为准），该合资公司注册资本最高额不超过人民币 6,800 万元（最终注册资本双方将根据项目资金需求确定），其中越南欢乐家持股比例为 51%，中越泰公司持股比例为 49%，即越南欢乐家认缴出资额最高不超过人民币 3,468 万元，中越泰公司认缴出资额最高不超过人民币 3,332 万元，双方均以货币出资。在前述出资金额范围内，双
方将按照项目实施进度及资金需求逐步分阶段、同比例完成注册资本认缴、逐步增加注册资本（如需）及相应的实缴出资。若后续根据项目资金需求，在上述注册资本最高额限度外仍需进一步扩大投资，双方将再行协商具体增资计划。按照双方协商的出资比例，该合资公司将为欢乐家控股子公司，将纳入欢乐家合并报表范围。
同时，该合资公司将参考评估值，最终以 8,000,000 万越南盾作价（含税价，
折合人民币约 2,462 万元）向中越泰公司购买设备等资产。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理本次与关联方共同投资设立合资控股子公司并向关联方购买资产事宜，包括但不限于在交易额度范围内根据项目实施进展具体确定出资计划、完成标的资产交割、签订合资协议及资产购买协议等相关法律文件、办理合资子公司注册登记、运营合资公司开展椰子加工项目、其他与本次合资合作相关的具体事宜等。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
鉴于本公司与关联方中越泰公司最近十二个月的累计关联交易金额（含本次交易）超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，因此本次交易尚需提交股东大会审议。
二、 交易对手方暨关联方介绍
交易对手方名称 中越泰进出口有限责任公司
注册地址 越南槟椥省
公司类型 有限责任公司
法定代表人 阮文心
注册资本 20,000,000,000 越南盾
注册时间 2020 年 1 月 3 日
经营范围 干椰子、蔬菜、椰奶、椰子油、百香果汁的出口贸易
财务数据（未经审计） 截至 2023 年 6 月 30 日的净资产 2,850
单位：人民币/万元 2023 年 1-6 月营业收入 9,100
2023 年 1-6 月净利润 260
出资（越南盾和等值的 持股
名称
外国货币（如有）） 比例
NGUY？N TH？ BíCH 8,000,000,000
40%
DUNG
主要股东 NGUY？N V？N T？M 6,600,000,000 33%
NGUY？N V？N THU？N 3,000,000,000 15%
L？ THáI NG？C 1,400,000,000 7%
NGUY？N MINH TR？ 600,000,000 3%
？OàN QUANG TH？NH 400,000,000 2%
上述基本信息由中越泰公司提供。
关联关系说明：公司于 2023 年 5 月 10 日与山东越海食品有限公司（以下简
称“越海食品”）共同设立山东欢乐家进出口有限公司，公司持股比例为 51%，
越海食品持股比例为 49%，详见公司 2023 年 5 月 5 日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于对外投资设立合资控股子公司的公告》（公告编号 2023-037）。越海食品大股东及实际控制人林海先生持有越海食品 99%股权，同时林海先生也为中越泰公司的实际经营者，中越泰公司目前为公司产品原料生榨椰肉汁的主要生产商，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》对上市公司关联法人的相关定义，鉴于林海先生及中越泰公司与公司在业务上的上述关系，
公司根据谨慎性原则自 2023 年 5 月 10 日起认定中越泰公司为公司关联方。
中越泰依法存续且生产、经营情况正常，具备较好的履约能力，该企业不是失信被执行人。
交易对手方为公司关联方，与公司有正常业务关系，除此之外，交易对手方与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、 与关联方共同投资设立合资控股子公司
(一) 拟设立的合资公司基本情况
1. 设立公司名称：欢乐家椰海（越南）实业有限公司（暂定名）
2. 注册资本：最高额不超过 6,800 万元人民币（股东双方将分阶段同比例进
行注资）
3. 注册地址：越南槟椥省
4. 主要经营范围：椰子原料加工及贸易（最终以登记机关核准登记的经营范围为准）
5. 企业类型：有限责任公司
6. 股权结构：
股东名称 最高认缴出资金额 持股比例 出资方式
欢乐家实业（越南）有限公司 人民币 3,468 万元 51% 货币出资
中越泰进出口有限责任公司 人民币 3,332 万元 49% 货币出资
上述各项信息最终以当地注册主管机构登记为准。认缴出资金额将以注册时的越南当地货币金额为准，按同日汇率折算不超过上述人民币金额。
2023 年 6 月 3 日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过《关于对
外投资设立全资子公司并建设椰子加工项目的议案》（详见 2023 年 6 月 5 日在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于对外投资设立全资子公司并建设椰子加工项目的公告》），计划在越南设立全资子公司具体实施椰子加工项目，目前该全资子公司越南欢乐家已设立完成。为更好利用越南当地成熟椰子加工厂商资源及加快项目推进，公司董事会同意越南欢乐家与已合作多年的中越泰公司共同投资设立合资控股公司，具体实施前述椰子加工项目。
合资公司成立后将纳入公司合并报表范围，合资公司将发挥各股东方的优势，主要从事椰子原料的加工及贸易业务，有助于为公司主要产品椰子汁饮料提供优质和稳定的原材料供应来源。
(二) 拟签订的本次合资协议的主要内容
1. 协议双方：
甲方：欢乐家实业（越南）有限公司
乙方：中越泰进出口有限责任公司
2. 合作方式: 甲乙双方计划在越南槟椥省合资设立公司。
3. 合资公司注册资本最高额不超过 6,800 万元人民币，最终金额由双方根据
项目具体情况另行协商确定。双方均以货币出资。其中甲方持有合资公司 51%股
权，乙方持有合资公司49%股权。甲方认缴出资额最高不超过人民币3,468 万元，乙方认缴出资额最高不超过人民币 3,332 万元。在前述出资金额范围内，双方将按照项目实施进度及资金需求逐步分阶段、同比例到资。若后续根据项目资金需求，需进一步扩大投资，双方将再行协商具体增资计划。
4. 经营范围：椰子原料加工及贸易（最终以登记机关核准登记的内容为准）。
5. 甲乙双方按各自实缴出资额占注册资本的比例分享利润和分担风险及亏损。
6. 合资公司的组织结构：合资公司董事 1 人，由甲方委派；同时甲方委派代
表担任合资公司的法定代表人。合资公司财务负责人由甲方委派。乙方有权向合资公司推荐财务人员。合资公司主要管理人员应当经甲方确认后聘任，乙方可以推荐管理人员。
7. 合资公司成立后，乙方在越南境内的椰子原料加工业务全部由合资公司经营。除甲方书面同意外，乙方不得另行拥有、管理、控制、投资与前述业务相同、相类似的公司或组织，或担任从事相同、相似业务的公司或组织的董事、管理层人员、顾问或员工，或以任何其它形式或名义向从事相同、相似业务的公司或组织提供服务或支持。
8. 违约条款：除本协议另有约定外，任何一方直接或间接违反本协议的任何条款，或不承担或不及时、充分地承担本协议项下其应承担的义务即构成违约行为，守约方有权以书面通知要求违约方纠正其违约行为并采取充分、有效、及时的措施消除违约后果，并赔偿守约方因违约方之违约行为而遭致的损失。
9. 其他事项：（1）本协议以中文、越南语起草，中文与越南语不一致的，以中文为准；（2）本协议与合资公司章程、其他附件、附属合同在内容上发生抵触时，优先适用本协议的内容。
四、 合资公司向关联方购买资产
(一) 标的资产概况
中越泰公司主要在越南从事椰子类产品的加工与销售，主要客户为中国的食品生产制造企业，本次拟交易的标的资产为中越泰公司位于越南槟椥省的机器设
备等资产，包括机器设备 59 项、电子设备 45 项、其他设备 31 项和运输设备 15
项，目前均为中越泰公司所有，中越泰公司承诺该资产不存在抵押、质押或者其
他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法
措施。
标的资产 数量 主要设备名
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