证券代码：300997 证券简称：欢乐家 公告编号：2023-037
欢乐家食品集团股份有限公司
关 于对外投资设立合资控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 对外投资概述
根据公司战略规划及业务发展需要，欢乐家食品集团股份有限公司（以下简
称“公司”、“本公司”、“欢乐家集团”）于 2023 年 5 月 5 日召开第二届董
事会第九次会议，审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》，同意公司以自有资金出资人民币 510 万元，与山东越海食品有限公司（以下简称“越海食品公司”）设立合资控股子公司“山东欢乐家进出口有限公司”（暂定名，最终以工商登记为准），该标的公司注册资本 1,000 万元，本公司持股比例为 51%。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，本次对外投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 交易对手方介绍
(一) 合作方名称: 山东越海食品有限公司
(二) 注册资本：300 万元
(三) 住所: 山东省临沂市蒙阴县垛庄镇原界牌政府驻地院内
(四) 企业类型：有限责任公司
(五) 法定代表人: 黄秀仪
(六) 统一社会信用代码:91371328MACFJUHF9H
(七) 成立日期:2023 年 5 月 4 日
(八) 经营范围：许可项目：食品生产；食品互联网销售；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品农产品初加工；未经加工的坚果、干果销售；农副产品销售；食用农产品零售；食用农产品批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；日用百货销售；食品添加剂销售；初级农产品收购；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；包装服务；新鲜蔬菜批发；水产品批发；保健食品（预包装）销售；新鲜水果批发；食品销售（仅销售预包装食品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
(九) 主要股东:林海持有该公司 99%的股份，为该公司实际控制人；黄秀仪持有该公司 1%的股份。
股东 持股比例 出资方式
林海 99% 货币资金
黄秀仪 1% 货币资金
该公司及其股东不是失信被执行人。该公司股东双方为夫妻关系。
该公司实际控制人林海先生在越南拥有多年椰子汁原料生产加工行业的生产经营管理的从业经验,其在越南槟椥省经营生榨椰肉汁生产加工工厂。公司近年来进口的部分生榨椰肉汁系其在越南所经营的 TRUNG VIET THAI IMPORTEXPORT COMPANY LIMITED （以下简称“中越泰公司”）供货，且中越泰公司目前已成为本公司生榨椰肉汁的主要生产商（供货商），具备良好的履约能力。
除此之外，上述交易对方与本公司之间不存在其他关联关系。经问询，截至本议案公告之日的前六个月，林海先生及其配偶未买卖欢乐家集团股票。
本公司董事、监事、高级管理人员与本次交易对手越海食品公司及其股东方均不存在关联关系及利益倾斜关系。
三、 设立控股子公司的基本情况
(一) 公司名称：山东欢乐家进出口有限公司（暂定名称，具体以工商注册登记为准）
(二) 注册资本：人民币 1,000 万元
(三) 注册地址:山东省临沂市蒙阴县
(四) 主要经营范围：自营或代理各类商品或技术的进出口业务。
(五) 企业类型：有限责任公司
(六) 股权结构：
股东名称 出资金额 持股比例 出资方式
欢乐家食品集团股份有限公司 510 万元 51% 货币资金
山东越海食品有限公司 490 万元 49% 货币资金
上述各项信息最终以市场监督管理局核准的注册登记内容为准。
标的公司将纳入欢乐家集团合并报表范围。
标的公司成立后，主要从事进口及销售生榨椰肉汁等业务。利用合作方在越南的资源优势、生产加工优势，标的公司在进口本公司生产所需原料外，合作方在中国境内的椰子原料相关加工产品（主要指生榨椰肉汁、椰青水等）的买卖业务将全部由标的公司经营，在保证公司原料采购供应链稳定的同时，扩大业务范围及规模。
四、 本次合资协议的主要内容
(一) 协议双方：
甲方：欢乐家食品集团股份有限公司
乙方：林海 ，男，身份证号码 44018219********52，为具有完全民事行为
能力的中国籍自然人，乙方具有多年从事椰子原料加工及贸易的从业经验。
(二) 合作方式:乙方承诺成立一家合作方公司（以下简称“乙方公司”），由乙方或乙方及其指定的第三方合计 100%持股，并由该乙方公司与甲方合资成立新合资公司。乙方公司需由乙方实际控制。
(三) 合资公司的设立：合资公司的注册资本为人民币 1,000 万元，组织形式
为有限责任公司；全体股东以货币出资。其中甲方持股 51%，认缴出资额 510 万元，乙方公司持股 49%，认缴出资额为 490 万元；甲乙双方按各自实缴出资额占注册资本的比例分享利润和分担风险及亏损。
(四) 甲乙双方各期出资应当按照各自认缴出资比例同步到位，具体到资时间双方根据合资公司经营情况协商确定。
(五) 标的公司管理及经营权安排: 合资公司设股东会，股东会由公司全体股东组成，股东会是公司最高权力机关，并依照《公司法》和公司章程行使职权。
合资公司不设董事会，由甲方委派一名执行董事并担任合资公司的法定代表人；乙方委派一名人员担任合资公司总经理；合资公司不设监事会，监事由甲方委派。甲乙双方同意使用各自所持有的合资公司表决权实现上述人员安排。 合资公司财务负责人由甲方委派。乙方有权向合资公司推荐财务人员。
(六) 合资公司的日常运营由甲方委派的执行董事负责，包括但不限于开展从事越南椰子原料进出口贸易、拓展进出口渠道、促进合资公司与其他主体展开合作等。
(七) 乙方同意合资公司成立后，乙方在中国境内的椰子原料相关加工产品（主要指生榨椰肉汁、椰青水等）的买卖业务全部由合资公司经营。除甲方书面同意外，乙方不得另行拥有、管理、控制、投资与前述业务相同、相类似的公司或组织，或担任从事相同、相似业务的公司或组织的董事、管理层人员、顾问或员工，或以任何其它形式或名义向从事相同、相似业务的公司或组织提供服务或支持。
(八) 其他合作事项
鉴于乙方在越南有多年椰子汁原料生产加工行业的从业经验和资源积累，除本协议约定的在中国境内合资设立贸易公司外，甲乙双方同意在椰子原料重要产地越南继续开展合作，包括乙方利用其在越南的椰子原料渠道、加工技术、厂房、设备等资源，甲方投入资金，双方在越南设立合资公司从事椰子原料加工等业务，具体合作内容由双方另行协商确定；
就前条约定后续合作事宜，自本协议生效之日起一年内，乙方不得再与其他方开展同类型合作的洽谈、筹划事宜或达成实质性的合作协议或安排，即甲方在该等期间内拥有排他性的优先合作权。
(九) 本协议自甲乙双方签订之日起成立，自甲方有权机关审议通过之日起生效。
五、 本次对外投资的必要性、合理性及对上市公司的影响
（一）本次交易有助于提高公司原料供应的稳定性和安全性
公司主营业务为生产及销售以椰子汁为代表的饮料产品及以水果罐头为主的罐头产品。2022 年公司椰子汁产品的销售收入 8.04 亿元 ，占公司营业收入的 50.39%。公司未来坚持以水果罐头和椰子汁为双驱动的发展战略，持续提升
公司核心产品的市场竞争力和产品知名度。
公司高度重视大宗原料的产业链源头，包括越南等国在内的东南亚国家是全球重要的椰子供应产地之一。公司椰子汁饮料产品的主要原料生榨椰肉汁目前主要采购自越南。公司 2020 年、2021 年、2022 年公司椰子汁饮料的生产量分别为108,790.00 吨、144,005.40 吨、146,152.28 吨，呈逐年上升趋势，对原料的需求规模将相应增加。此次与公司椰子汁主要原料的生产商合资，有助于公司未来逐步搭建公司自身的产品原料供应体系，提高公司原料供应的稳定性和安全性。
（二）符合公司长期发展战略的需要
因应公司长期发展战略的需要，公司聚焦以“椰汁+”为核心的产业链构建，积极寻求与产业链上下游优质企业的战略合作。此次投资不仅有利于公司向产品原料端的延伸，有助于公司完善产业链上游布局，加强公司核心产品的原料采购及在供应链方面的竞争力，为公司未来发展提供资源保障，同时也可分享未来市场上对于生榨椰肉汁等原料需求增长的经营成果，促进公司产品多元化及渠道多元化的开拓力度，符合公司的长期发展战略。
（三）公司在椰子汁细分领域已经经营多年，在人员、技术、生产、销售、管理等方面积累了较为丰富的经验。本次投资使用自有资金，不会对公司经营成果和财务状况产生不利影响，也不存在损害公司和全体股东利益的情形。
六、 对外投资的风险分析
（一）审批风险。本次投资设立合资控股子公司尚需获得相关部门的批准，能否取得批准以及最终取得批准的时间存在不确定性。
（二）产品价格波动风险。椰子汁原料价格受椰子产量、产地供求关系、终端需求、行业竞争、报关费用、运费等方面的影响而出现波动，从而影响公司的原料采购成本，从而导致与本次原料生产商的业务合作未达预期的风险。
（三）合资控股子公司成立后可能存在宏观经济、行业环境、市场竞争、经营管理等不确定因素带来的风险。未来行业可能会出现产品价格下滑、产能过剩、订单减少等因素导致公司在该项目不达战略预期。
（四）合作方所处于的原料初加工行业，由于技术门槛和资金门槛相对较低，市场结构相对分散，主要为中小型企业，因此存在市场上出现较多进入者，竞争激烈带来的行业风险，亦存在双方合作风险和项目管理风险。
（五）本次投资协议中涉及后续可能在原料原产地合作投资事宜为意向性条款，是双方进一步洽谈的基础。后续具体合作事项尚待进一步协商、推进和落实，具体实施内容和实施进展存在不确定性，受多方综合因素影响存在未能推进和实施等可能性，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序，具体以公司投资项目决策和相关信息披露为准。
请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
七、 其他事项
（一）上述合资协议签订前三个月内上市公司实控人、控股股东、持股 5%以
上股东、董监高不存在买卖公司股票的行为。
（二）未来三个月内上市公司实控人、控股股东、持股 5%以上股东、董监高
所持限售股份不存在解除限售及股份减持的计划。公司也未知悉或接到控股股东、持股 5%以上股东、董监高减持公司股份的意向文件。
（三）最近三年公司不存在已披露框架协议或意向性协议的情况。
（四）公司董事会授权公司管理层全权办理本次设立合资公司有关的全部事宜。
本次对外投资后续如涉及具体进展情况，将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定履行审批程序及信息披露义务。
八、 备查文件
第二届董事会第九次会议决议
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