证券代码：300995 证券简称：奇德新材 公告编号：2022-011
广东奇德新材料股份有限公司
关于修订公司部分治理制度及《公司章程》修订情况说明的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东奇德新材料股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步提升规范运作 水平，完善公司治理结构，公司全面梳理了现有的相关治理制度，于 2022 年 4 月 15 日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于修订公司部分治理 制度的议案》，部分规则尚需提交股东大会审议。修订或制定后的制度全文与第 三届董事会第十一次会议决议同日披露在中国证监会指定创业板信息网站巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。现将具体内容公告如下：
一、修订背景及原因
为推展监管法规体系整合工作，形成体例科学、层次分明、规范合理且协调 一致的监管法规体系的举措，相关法律法规、规范性文件陆续进行了修订，对公 司治理等提出了更高的要求。根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业 板上市公司规范运作》《上市公司章程指引（2022 年修订）》等相关法律法规 的规定，公司通过对照自查，同时结合公司实际情况，公司现有制度的部分条款 已不适应前述新修订的相关法律法规、规范性文件。并且，公司对内控制度进行 全面、系统的修订及依据公司管理的需要制定新的制度，更加有利于公司的规范 化运行。
二、本次修订、制定的公司相关制度列表
序号 制度名称 修订/制定 是否提交股东大会审议
1 《公司章程》 修订 是
2 《股东大会议事规则》 修订 是
3 《董事会议事规则》 修订 是
4 《独立董事工作制度》 修订 是
5 《关联交易决策制度》 修订 是
6 《对外担保管理制度》 修订 是
7 《内幕信息知情人登记管理制度》 修订 否
8 《信息披露管理制度》 修订 否
9 《投资者关系管理制度》 修订 否
10 《重大信息内部报告制度》 修订 否
11 《内部审计制度》 修订 否
12 《董事会审计委员会工作细则》 修订 否
13 《募集资金管理制度》 修订 是
上述部分制度的修订/制定需提交公司股东大会审议。修订/制定后的相关制
度全文于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
三、《公司章程》修订情况
为便利股东更直观充分理解修订内容，现将《公司章程》修订情况说明如下：
修订前《公司章程》 修订后《公司章程》
增加 第十二条 公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
照法律、行政法规、部门规章和本章程的 是，有下列情形之一的除外：
规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激（三）将股份用于员工持股计划或者股权 励；
激励； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、
（四） 股东因对股东大会作出的公司合 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转
份； 换为股票的公司债券；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益
转换为股票的公司债券； 所必需。
（六）上市公司为维护公司价值及股东权 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
益所必需。 的活动。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通
选择下列方式之一进行： 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
(一)证券交易所集中竞价交易方式； 规和中国证监会认可的其他方式进行。
(二)要约方式； 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
(三)中国证监会认可的其他方式。 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司因本章程第二十三条第一款第（三） 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式项、第（五）项、第（六）项规定的情形 进行。
收购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一
一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购 款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公本公司股份的，应当经股东大会决议；公 司股份的，应当经股东大会决议；公司因本司因本章程第二十三条第一款第(三)项、 章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公 第(六)项规定的情形收购本公司股份的，经司股份的，可以依照公司章程的规定或者 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。股东大会的授权，经三分之二以上董事出 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司
席的董事会会议决议。 股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购
公司依照本章程第二十三条规定收购本公 之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)司股份后，属于第(一)项情形的，应当自 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、 属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六) 司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转
项情形的，公司合计持有的本公司股份数 让或者注销。
不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并
应当在三年内转让或者注销。
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
...... ......
（十二）审议批准第四十一条规定的担保 （十二）审议批准第四十二条规定的担保事
事项； 项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大大资产超过公司最近一期经审计总资产 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
30%的事项； 事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
......
......
第四十一条 未经董事会或股东大会批 第四十二条 未经董事会或股东大会批准，
准，公司不得对外提供担保。公司下列对 公司不得对外提供担保。公司下列对外担保
外担保行为，须经股东大会审议通过。 行为，须经股东大会审议通过。
...... ......
公司为全资子公司提供担保，或者为控股 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子子公司提供担保且控股子公司其他股东按 公司提供担保且控股子公司其他股东按所享所享有的权益提供同等比例担保，属于第 有的权益提供同等比例担保，属于第本条第本条第一款第（一）项至第（四）项情形 一款第（一）项至第（四）项情形的，可以的，可以豁免提交股东大会审议，但是公 豁免提交股东大会审议，但是公司章程另有
司章程另有规定除外。 规定除外。
公司或股东、董事、监事、总经理等高级管
理人员违反上述审批权限或者审议程序进行
对外担保，给公司或其他股东利益造成损失
的，应当承担相应的赔偿责任。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东
股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所 券交易所备案。
备案。 在发出股东大会通知至股东大会结束当
在发出股东大会通知至股东大会结束当日 日期间，召集股东持股比例不得低于 10％。
期间，召集股东持股比例不得低于 10％。 监事会或召集股东应在发出股东大会通
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 所提交有关证明材料。
机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 第五十六条 股东大会的通知包括以下内
容: 容:
(一)会议的时间、地点和会议期限； (一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
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