证券代码：300993 证券简称：玉马遮阳 公告编号：2023-067
山东玉马遮阳科技股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、山东玉马遮阳科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A 股）股份，用于实施股权激励或员工持股计划。本次回购资金总额不低于人民币3,000 万元（含）且不超过人民币 6,000 万元（含），回购价格不超过人民币 17.43 元/股（含）。按照回购价格上限和回购金额下限测算，预计可回购股份数量为172.1170股，约占公司总股本的 0.56%；按照回购价格上限和回购金额上限测算，预计可回购股份数量为344.2340股，约占公司总股本的1.12%。具体回购股份数量以回购实施完成时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。
2、本次回购股份方案已经公司 2023 年 12 月 21 日召开的第二届董事会第五次
临时会议审议通过。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》和《公司章程》规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即可，无需提交公司股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的原因和目的
工的积极性和创造性，公司董事长孙承志先生提议公司以自有资金回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，用于后续股权激励或员工持股计划等，以进一步健全公司激励机制，提升团队凝聚力和企业竞争力，促进公司健康可持续发展。
（二）回购股份符合相关条件
本次公司回购股份，符合《回购规则》第八条以及《回购指引》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满六个月。
2、公司最近一年无重大违法行为。
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。
4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经本所同意。
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式
公司本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
2、回购股份的价格区间
本次回购价格不超过人民币17.43元/股（含本数），未超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将根据公司二级市场股票价格、经营及财务状况等情况确定。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、拟回购股份的种类：人民币普通股（A股）；
2、拟回购股份的用途：用于股权激励计划或员工持股计划；
3、回购股份的资金总额：不低于人民币3,000万元（含）不超过6,000万元（含）；
4、拟回购的数量及占公司总股本的比例按照回购金额下限、回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为172.1170万股，约占公司总股本的0.56%；按回购金额上限、回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为344.2340万股，约占公司总股本的1.12%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月
内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
2、公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
（七）回购后公司股本结构预计变动情况
若以本次计划回购资金总额下限人民币3,000万元、上限人民币6,000万元，并以回购股份价格上限人民币17.43元/股的价格进行测算，预计回购股份数量不低于172.1170万股、不超过344.2340万股。若本次回购的股份全部用于实施股权激励或员工持股计划并全部予以锁定，按照截至2023年6月30日公司股本结构进行测算，则预计公司股权结构的变动情况如下：
本次回购前 按回购金额 按回购金额
股份类别 下限回购后 上限回购后
股份数量 占比 股份数量 占比 股份数量 占比
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
一、限售股/非 208,669,500 67.72 210,390,670 68.28 212,111,840 68.84
流通股
二、无限售条 99,461,700 32.28 97,740,530 31.72 96,019,360 31.16
件流通股
三、总股本 308,131,200 100 308,131,200 100 308,131,200 100
注：以上数据仅为根据回购金额上下限和回购价格上限测算的结果，暂未考虑其他因素
影响，具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、
未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
本次股份回购不会对公司生产经营和财务状况产生重大影响。公司本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划，将进一步健全公司长效激励机制，为股东创造长远持续的价值。截至2023年 9 月 30日（未经审计），公司总资产为144,973.12万元，归属于上市公司股东的净资产为134,825.89万元，流动资产为83,629.36万元。按照本次回购资金总额的上限人民币6,000万元测算，回购资金约占公司的总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为4.14%、4.45%、7.17%，且公司具备足够的自有资金用于支付本次股份回购。因此，本次回购方案的实施不会对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力产生重大影响。本次回购股份数量约为172.1170万股至344.2340万股，约占公司总股本的0.56%至1.12%。回购完成后，公司的股权结构不会出现重大变动，股权分布情况仍符合上市条件，不会影响公司的上市地位，也不会导致公司控制权发生变化。
公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责地维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行
动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
经自查，本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一
致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
截至本公告披露日，本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人，在本次回购期间暂无明确的增减持股份计划；公司持股5%以上股东及其一致行动人在未来六个月暂无明确的股份减持计划。
若上述主体未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人
及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
2023年12月8日，公司收到董事长孙承志先生《关于向山东玉马遮阳科技股份有限公司提议回购公司股份的函》，孙承志先生提议公司以自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A
股）股票。其提议回购的原因和目的：在充分考虑公司发展的情况下，基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，为维护全体投资者利益、增强投资者信心，进一步激发公司广大核心员工的积极性和创造性，孙承志先生提议公司以自有资金回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，用于后续股权激励
或员工持股计划等，具体用途由公司董事会依据有关法律法规决定。
孙承志先生在本次提议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独
或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为。在公司回购期间，孙承志先生暂无减持公司股份的计划，如未来有增减持计划，将严格按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定进行并履行信息披露义务。
（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益
的相关安排
本次回购的股份拟全部用于公司股权激励或员工持股计划，公司将在披露回购结果暨股份变动公告后36个月内完成转让。若未能在相关法律法规规定的期限内转让完毕，未转让部分股份将依法予以注销。若发生注销回购股份的情形，公司将严格依照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，履行减资相关决策程序，通知债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。
（十二）本次回购股份事宜的具体授权
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，经公司董事会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在回购期限内根据相关法律法规等规定择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量等；
2、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、签署、执行、修改、递交、呈报、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约，并进行相关申报；
3、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
4、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
5、具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必需的事项。
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