浙江泰福泵业股份有限公司
第二届董事会第五次会议决议
浙江泰福泵业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议
于 2018 年 3 月 30 日在公司会议室召开。会议于 2018 年 3 月 15 日以书面、电子
邮件方式向全体董事进行了通知，会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。公司董事长陈宜文召集并主持了本次会议。
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《浙江泰福泵业股份有限公司章程》等有关规定。全体董事以现场举手表决的方式通过了如下议案：
一、审议通过了《关于 2017 年度总经理工作报告的议案》；
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
二、审议通过了《董事会专门委员会 2017 年度工作报告的议案》；
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
三、审议通过了《关于 2017 年度董事会工作报告的议案》，并听取了《独立董事 2017 年度述职报告》；
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
四、审议通过了《关于 2017 年度财务决算报告的议案》；
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
五、审议通过了《关于 2018 年度财务预算报告的议案》；
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
六、审议通过了《关于 2017 年度利润分配预案的议案》；
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
七、审议通过了《关于公司变更会计政策的议案》；
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
八、审议通过了《关于确认公司 2017 年度审计报告的议案》；
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
九、审议通过了《关于确认公司 2017 年度关联交易的议案》；
表决结果：4 票同意、0 票弃权、0 票反对。
关联董事陈宜文、林慧、毛世良回避本议案的表决。
十、审议通过了《关于 2018 年度关联交易的议案》；
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
十一、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构的议案》；
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
十二、审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》。
为有效利用资本市场，建立长效的资本补充机制，构建多元化的融资平台，增强公司实力，提升公司抗风险和可持续发展的能力，公司拟向中国证券监督管理委员会申请首次公开发行人民币普通股股票（A 股），并在发行后适时向证券交易所申请挂牌上市。本议案有效期为十八个月，自发行人股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
十三、逐项审议并通过了《关于公司首次公开发行股票并上市方案的议案》。
为加快公司发展，公司拟按以下方案，依法申请在中国境内向社会公众公开发行人民币普通股股票，并在证券交易所挂牌交易。
（一）发行股票的种类和面值
境内上市人民币普通股股票（A 股），每股面值为人民币 1 元。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（二）发行股票数量、占发行后总股本的比例及老股转让方案
本次申请公开发行不超过 2,270万股，不低于公开发行后公司总股本的 25%。本次发行全部为公开发行新股，不涉及发行人股东公开发售股份。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（三）发行对象及上市地点
符合资格的网下投资者和已在上海证券交易所开设股东账户并符合条件的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）或中国证监会规定的其他对象。发行人股票公开发行后拟在上海证券交易所上市。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（四）发行方式
采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或中
国证监会等监管机关认可的其他发行方式。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（五）发行定价方式
通过向询价对象询价确定发行价格。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（六）发行费用的承担
根据最终确定的发行方案，本次发行的承销费以及其他发行费用由发行人承担。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（七）决议有效期
本次公开发行上市方案决议有效期为十八个月，自议案经发行人股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（八）承销方式
由保荐人（主承销商）采取余额包销的方式承销。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
十四、审议通过《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》。
公司本次公开发行股票募集资金拟用于以下投资项目：
序号 项目名称 投资金额 建设期限
（万元）
1 100 万台水泵扩产建设项目 28,489.39 18 个月
2 技术研发中心建设项目 3,475.34 18 个月
合 计 31,964.73 /
本次发行上市募集资金到位前，公司及实施主体可根据各项目的实际进度，以自筹资金支付项目所需款项；本次发行上市募集资金到位后，公司将严格按照有关的制度使用募集资金，募集资金可用于置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金以及支付项目剩余款项，若本次发行实际募集资金低于募集资金项目投资额，公司及实施主体将通过自筹资金解决。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
十五、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司首次公开发行股票并上市具体事宜的议案》。
为顺利实施本次申请公开发行股票项目，提高工作效率，根据公司章程的规定，特提请股东大会授权公司董事会办理公司首次公开发行股票并上市具体事宜，包括但不限于：
（1）根据国家法律、法规及规范性文件的相关规定和公司股东大会决议，与保荐人（主承销商）协商确定本次公开发行股票并上市的具体方案（包括但不限于发行时间、发行数量、发行起止日期、发行价格、具体发行对象的确定等）；
（2）签署本次公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
（3）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（4）聘请有关中介机构并决定其服务费用；
（5）根据有关法律、法规、规范性文件及相关政府主管部门的要求制作、修改、签署、报送与本次发行上市有关的各项文件，签署与本次发行上市有关的重大合同；
（6）本次公开发行股票后在上海证券交易所上市前，在中国证券登记结算有限责任公司规定的时间内申请办理股票的初始登记，办理本次发行完成后公开发行股份在上海证券交易所上市流通事宜；
（7）在中国证券监督管理委员会核准公司公开发行股票后，根据公司股票发行的实际情况对《公司章程（草案）》的有关内容进行相应修改；
（8）办理公司的工商变更登记事宜及修订后《浙江泰福泵业股份有限公司章程》的工商备案手续；
（9）根据公司需要确定募集资金专项账户；
（10）办理与本次公开发行股票有关的其他事项。
本次授权有效期为十八个月，自股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
十六、审议通过了《关于制订〈浙江泰福泵业股份有限公司章程（草案）〉（上市后适用）的议案》。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
十七、审议通过了《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》；
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
十八、审议通过了《关于公司未来三年（2018 年-2020 年）发展规划的议案》；
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
十九、审议通过了《关于公司未来三年（2018 年-2020 年）股东回报规划的议案》；
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
二十、审议通过了《关于公司上市后三年内稳定股价预案的议案》；
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
二十一、审议通过了《关于公司防范首次公开发行股票摊薄即期回报拟采取的措施及实际控制人、董事、高级管理人员相关承诺事项的议案》；
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
二十二、审议通过了《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有效承诺并提出相应约束措施的议案》；
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对
二十三、逐项审议并通过了《关于制定公司内部控制制度的议案》，具体包括：
（1）《浙江泰福泵业股份有限公司财务管理制度》；
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（2）《浙江泰福泵业股份有限公司信息披露管理制度》；
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（3）《浙江泰福泵业股份有限公司募集资金管理制度》；
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（4）《浙江泰福泵业股份有限公司投资者关系管理制度》；
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
二十四、逐项审议并通过了《关于董事（非独立董事）2018 年度报酬的议案》，与本议案之各项子议案具有关联关系的董事回避相关子议案的表决，具体包括：
（1）陈宜文，陈宜文、林慧回避本子议案的表决，表决结果：5 票同意、0票反对、0 票弃权。
（2）毛世良，毛世良回避本子议案的表决，表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（3）吴培祥，吴培祥回避本子议案的表决，表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（4）林慧，林慧、陈宜文回避本子议案的表决，表决结果：5 票同意、0票反对、0 票弃权。
二十五、逐项审议并通过了《关于独立董事 2018 年度报酬的议案》，与本议案之各项子议案具有关联关系的董事回避相关子议案的表决。
（1）曹国纬，曹国纬回避本子议案的表决，表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（2）叶显根，叶显根回避本子议案的表决，表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（3）郑峰，郑峰回避本子议案的表决，表决结果：6 票同意、0 票反对、0票弃权。
二十六、逐项审议并通过了《关于公司高级管理人员 2018 年度报酬的议案》，与本议案之各项子议案具有关联关系的董事回避相关子议案的表决，具体包括：
（1）周文斌，表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（2）吴培祥，吴培祥回避本子议案的表决，表决结果：6 票同意、0
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