300991 深市 创益通

    北京德恒（深圳）律师事务所
 关于深圳市创益通技术股份有限公司

    2021 年限制性股票激励计划

  调整限制性股票授予数量及价格、
作废部分已授予尚未归属限制性股票的

            法律意见

    深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 B 座 11 层

      电话:0755-88286488 传真:0755-88286499 邮编:518038


              北京德恒（深圳）律师事务所

            关于深圳市创益通技术股份有限公司

 2021 年限制性股票激励计划调整限制性股票授予数量及价格、
      作废部分已授予尚未归属限制性股票的法律意见

                                              德恒 06F20210823-00003 号
致：深圳市创益通技术股份有限公司

    北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市创益通技术股份有限公司（以下简称“公司”）委托，为公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”）调整限制性股票授予数量及价格（以下简称“本次调整”）、作废部分已授予尚未归属限制性股票事项（以下简称“本次作废”）出具本法律意见。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等中国（在本法律意见中，“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。

    为出具本法律意见，本所及本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所经办律师认为必须查阅的其他文件。公司保证：其提供了本所为出具本法律意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或口头证言，提供给本所的材料和信息是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。在此基础上，本所合理运用了书面审查、与公司工作人员沟通等方式，对有关事实进行了查证和确认。


    本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本所仅就公司本次激励计划的法律问题发表意见，且仅根据中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次激励计划涉及的会计、审计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
    对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
    本所同意公司将本法律意见作为其实施本次激励计划的必备文件之一，随其他材料根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

    本法律意见仅供公司为实施激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相应内容再次审阅并确认。


                                正文

    一、本次调整、本次作废的批准与授权

  （一）2021 年 12 月 31 日,公司第三届董事会第三次会议审议通过《关于<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。

  （二）2021 年 12 月 31 日，公司独立董事对本次激励计划发表了《独立董事
关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》，认为本次限制性股票激励计划有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  （三）2021 年 12 月 31 日,公司第三届监事会第三次会议审议通过《关于<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划相关的议案，并认为本次激励计划的实行有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
  （四）2022 年 1 月 15 日，公司披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司监事会认为：“本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。”

  （五）2022 年 1 月 20 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划的有关事项。

  （六）2022 年 1 月 20 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于向激
励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司本次激励计划规定的授予条
件已经成就，同意确定 2022 年 1 月 20 日为首次授予日，向符合条件的激励对象
授予限制性股票。就前述事宜，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

  （七）2022 年 1 月 20 日，公司第三届监事会第四次会议审议通过《关于向激
励对象首次授予限制性股票的议案》，同意本次激励计划的首次授予日为 2022 年 1月 20 日，并同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。

  （八）2022 年 8 月 18 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过《关于调整
2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，鉴于公司 2021 年度权益分派方案已实施完成，根据《管理办法》《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，董事会同意公司对本次限制性股票激励计划的相关事项进行调整。同时，由于 4 名首次授予的激励对象离职，已不具备激励对象资格，董事会同意公司对其已获授但尚未归属的限制性股票进行作废处理。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
  （九）2022 年 8 月 18 日，公司第三届监事会第八次会议审议通过《关于调整
2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意对激励计划进行调整并作废部分已授予尚未归属的限制性股票。

  本所律师认为，公司激励计划本次调整及作废的相关事宜已取得现阶段所必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规及《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定。

    二、本次调整情况

  （一）本次调整的依据及原因

  2022 年 5 月 10 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《2021 年度
利润分配及资本公积金转增股本方案》，公司 2021 年度权益分派方案为：以公司
2021 年 12 月 31 日的总股本 90,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红
利 3.90 元（含税），合计派发现金红利 35,100,000 元，不送红股；同时以资本公积
金向全体股东每 10 股转增 6 股，合计转增 54,000,000 股，转增后公司总股本为
144,000,000 股。2022 年 5 月 31 日，上述权益分派方案已实施完毕。

  根据《管理办法》《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定：在本激励计划公告当日至激励对象完成归属登记之前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，则限制性股票的授予价格与限制性股
票数量将依据本激励计划进行相应调整。根据公司 2022 年第一次临时股东大会授权，公司董事会对本次激励计划的相关事项进行调整。

  （二）本次调整的调整内容

  根据公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议审议通过的《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，本次调整的具体内容及调整结果如下：

  1.限制性股票数量的调整方法

  当公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细时，限制性股票数量的调整方法如下：

  Q＝Q0×（1＋n）

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

  2.限制性股票价格的调整方法

  当公司出现资本公积转增股本、派息、派送股票红利、股票拆细时，限制性股票的授予价格调整方法如下：

  P＝（P0-V）÷（1＋n）

  其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

  3.调整结果

  经上述调整后，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票数量由240万股调整为384万股，首次授予价格由17.90元/股调整为10.94元/股，预留部分的限制性股票数量由50万股调整为80万股。

  本所律师认为，公司本次调整的依据及原因和调整内容符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定。

    三、本次作废情况

  根据公司 2022 年第一次临时股东大会授权，公司第三届董事会第八次会议和
第三届监事会第八次会议审议通过了《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司 2021 年限制性股票激励计划中 4 名激励对象因个人原因已离职，根据《管理办法》《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票8.8 万股（权益分派前为 5.5 万股）取消归属并由公司作废处理。

  本所律师认为，公司本次作废的原因和数量符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定。

    四、结论性意见

  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次调整及本次作废已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次调整的依据及原因和调整内容、公司本次作废的原因及数量均符合《公司法》《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。

  本法律意见正本一式四份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。

    （以下无正文）

（本页无正文，为《北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳市创益通技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划调整限制性股票授予数量及价格、作废部分已授予尚未归属限制性股票的法律意见》的签署页）