证券代码：300991 证券简称：创益通 公告编号：2021-009
深圳市创益通技术股份有限公司
关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市创益通技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月8日召开的第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金17,000.00万元对全资子公司惠州市创益通电子科技有限公司（以下简称“惠州创益通”）进行增资，用于实施“惠州创益通精密连接器及线缆建设项目”。增资完成后，惠州创益通注册资本由3,000万元变更为20,000万元，仍为公司的全资子公司。该项议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议批准，现将具体情况公告如下:
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市创益通技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1148号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）共计2,250.00万股，发行价格为每股13.06元，募集资金总额为293,850,000.00元，扣除各项发行费用（不含增值税）44,550,532.22元后，实际募集资金净额为人民币249,299,467.78元。募集资金已于2021年5月14日划至公司指定账户，上述募集资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2021]第3-00020号的验资报告。
公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、专户银行签订了募集资金三方监管协议。
根据《深圳市创益通技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露及公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第九次会议审议的《关于调整募投项目募集资金投资额以及变更部分募集资金投资项目实施主体、实施地点及实施方式的议案》的内容，公司本次发行的募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目：
单位：万元
序 项目名称 投资总额 调整前募集资 调整后募集资 实施
号 金拟投入金额 金拟投入金额 主体
惠州创益通精密 惠州创
1 连接器及线缆建 36,919.26 36,919.26 17,000.00 益通
设项目
2 研发技术中心建 10,728.07 10,728.07 3,000.00 公司
设项目
3 补充流动资金项 12,000.00 12,000.00 4,929.95 公司
目
合计 59,647.33 59,647.33 24,929.95 -
三、 本次增资对象的基本情况
1、公司名称：惠州市创益通电子科技有限公司
2、成立日期：2017年8月2日
3、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、统一社会信用代码：91441303MA4WXQ3G46
5、法定代表人：张建明
6、注册资本：3,000.00万元
7、经营范围：生产、销售、研发：汽车配件、连接器、连接线、电子产品、电子设备。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
8、公司住所：惠州市惠阳区秋长街道金秋大道111号412室
9、与公司的关系：系公司全资子公司（本次增资前后，公司均持有惠州创益通 100%的股权）
10、惠州创益通最近一年又一期的主要财务数据
单位：万元
财务指标 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 39,066.80 32,898.07
负债总额 36,592.27 30,380.90
净资产 2,474.52 2,517.16
财务指标 2021 年 1-3 月 2020 年 1-12 月
营业收入 0.00 0.00
净利润 -42.64 -181.04
注：上述2020年度财务数据业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、本次增资计划
为保证募集资金投资项目稳步推进，根据募集资金投资项目建设的实施进度及未来发展规划，公司计划使用募集资金向惠州创益通增资人民币17,000万元，本次增资的募集资金全部用于募集资金投资项目—惠州创益通精密连接器及线缆建设项目的实施和建设。惠州创益通原注册资本为人民币3,000万元，公司直接持有其100%股权。本次增资完成后，惠州创益通注册资本由3,000万元变更为20,000万元，仍为公司全资子公司。
本次增资尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议通过。本次增资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
五、本次增资的目的及对公司的影响
公司本次使用募集资金向惠州创益通进行增资，是基于“惠州创益通精密连接器及线缆建设项目”的实际需要，符合募集资金的使用计划，符合公司主营业务发展方向和发展战略，有利于保证募投项目顺利实施并实现预期效益。本次增资不存在变相改变募集资金使用用途的情形，也不存在影响募集资金投资项目正常进行及损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
六、本次增资后募集资金的管理
公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于设立募集资金专项账户的议案》和《关于签订募集资金三方及四方监管协议的议案》，同意实施募投项目的全资子公司惠州市创益通电子科技有限公司设立募集资金专项账户用于存放募集资金，并由公司、惠州创益通、招商证券股份有限公司、募集资金专户开户行签订《募集资金四方监管协议》。
公司将在2021年第一次临时股东大会审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》后，将募投项目—惠州创益通精密连接器及线缆建设项目计划使用的募集资金转入惠州创益通开设的募集资金专户，并在《募集资金四方监管协议》签署完成后另行公告。
后续公司及惠州创益通将按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理制度》的有关规定，合法、合规使用募集资金，对募集资金的使用实施有效管理，并按照相关规定和要求及时履行信息披露义务。
七、相关审议程序与审核意见
（一）董事会审议情况
2021年6月8日，公司召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金17,000.00万元对全资子公司惠州市创益通电子科技有限公司进行增资，用于实施“惠州创益通精密连接器及线缆建设项目”。增资完成后，惠州创益通注册资本由3,000万元变更为20,000万元，仍为公司的全资子公司。
（二）监事会审议情况
2021年6月8日，公司召开的第二届监事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，监事会认为：公司使用募
集资金向全资子公司惠州市创益通电子科技有限公司增资以实施募投项目，符合募集资金的使用计划，有利于募投项目的顺利实施，履行了必要的法律程序，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。监事会同意公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目。
（三）独立董事独立意见
公司独立董事对该事项发表独立意见认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目，符合公司募集资金的使用计划和未来发展战略，有利于募投项目的顺利实施。该事项符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害股东利益的情形。我们同意公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目，并将该项议案提交公司股东大会审议。
（四）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事宜，已经公司第二届董事会第十三次会议以及第二届监事会第九次会议审议通过，独立董事已发表了明确同意的独立意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法津、法规和规范性文件的规定，符合募集资金的使用计划，有利于保障募投项目的顺利实施，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，亦不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
综上，保荐机构对公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事宜无异议。
八、备查文件
1、公司第二届董事会第十三次会议决议；
2、公司第二届监事会第九次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
4、招商证券股份有限公司出具的《关于深圳市创益通技术股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》。
特此公告。
深圳市创益通技术股份有限公司
董 事 会
2021 年 6 月 9 日
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