证券代码：300990 证券简称：同飞股份 公告编号：2024-016
三河同飞制冷股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
三河同飞制冷股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议
于 2024 年 4 月 3 日以专人送出、电话、邮件等方式通知了公司全体董事，会议
于 2024 年 4 月 15 日以现场会议的方式在公司会议室召开。会议应出席董事 9
名，实际出席董事 9 名。会议由公司董事长张国山先生主持，公司其他相关人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司<2023 年度总经理工作报告>的议案》
为了更好地规范公司治理，维护公司利益，促进公司长远发展，根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会听取了公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作，公司总经理对 2023 年度的工作做了详尽报告。经审议，公司董事会认为该报告真实、客观地反映了 2023 年度公司管理层的工作内容，公司管理层有效地执行了股东大会和董事会的各项决议，积极开展各项工作，公司整体经营情况良好，董事会一致同意《2023 年度总经理工作报告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2、审议通过《关于公司<2023 年度董事会工作报告>的议案》
为了更好地规范公司治理，维护公司利益，促进公司长远发展，根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司董事会切实履行公司及股东赋予董事会的各项职责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，保证公司持续、健康、稳定的发展。经审议，董事会一致同意《2023 年度董事会工作报告》。公司独立董事分别向董事会提交了《2023 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2023 年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023 年度董事会工作报告》及《2023 年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
3、审议通过《关于公司<2023 年度财务决算报告>的议案》
经审议，董事会认为公司《2023 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2023 年度的财务状况和经营成果，同意公司《2023 年度财务决算报告》。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023 年度财务决算报告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本事项已经公司审计委员会审议并取得了明确同意的意见，本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
4、审议通过《关于公司<2024 年度财务预算报告>的议案》
根据《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会审议通过公司《2024 年度财务预算报告》。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024 年度财务决算报告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本事项已经公司审计委员会审议并取得了明确同意的意见，本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
5、审议通过《关于公司<2023 年年度报告>及其摘要的议案》
董事会认为，公司《2023 年年度报告》及其摘要的编制符合法律、行政法规等相关规定，其内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，报告所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023 年年度报告》全文及其摘要。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本事项已经公司审计委员会审议并取得了明确同意的意见，本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
6、审议通过《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等的相关规定，在综合考虑公司的盈利水平、未来业务发展需要以及股东投资回报情况下，公司决定对全体股东进行利润分配并拟定了2023 年度利润分配预案，具体情况如下：根据公司 2023 年年度报告，2023 年度
公司实现归属于上市公司股东的净利润为 182,375,236.60 元，截至 2023 年 12 月
31 日，公司合并报表可供股东分配的利润为 433,981,070.81 元，母公司可供股东分配的利润 433,677,931.36 元，以上财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通
合伙）审计。公司本次利润分配方案如下：以 2023 年 12 月 31 日的总股本
168,480,000 股为基数，向权益分派股权登记日登记在册的全体股东每 10 股派发现金红利人民币 5.00 元（含税），合计派发现金股利 84,240,000.00 元（含税）。本次利润分配不送红股，不以资本公积转增股本。
自利润分配预案披露至实施期间，若公司总股本发生变动，将按照分配总额
不变的原则对分配比例进行相应调整。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司 2023 年度利润分配预案的公告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
7、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
公司董事会认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）在 2023 年度审计工作中认真负责，遵循独立、客观、公正的职业准则，切实履行了双方所约定的责任和义务，从会计专业角度维护了公司和股东的利益，同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务报表和内部控制审计机构，聘期为一年。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本事项已经公司审计委员会审议并取得了明确同意的意见，本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
8、审议通过《关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》
根据《公司法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，公司已对 2024 年度日常关联交易的情况进行了预估，董事会认为该交易遵循了公开、公平、公正的原则，定价符合合理性、公允性原则，且关联交易事项的审议及决策程序符合有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司和股东合法权益的情况。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司 2024 年度日常关联交易预计的公告》。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事张浩雷先生、
张国山先生、王淑芬女士、李丽女士回避表决。
本事项已经公司独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见，保荐机构发表了专项核查意见。
9、审议通过《关于公司<2023 年度内部控制自我评价报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司已建立较为完善的内控体系，并得到有效执行，对公司经营活动起到了较好的监督作用，有效控制经营风险，公司《2023 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制执行情况，审议通过公司《2023 年度内部控制自我评价报告》。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023 年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本事项已经公司审计委员会审议并取得了明确同意的意见，保荐机构发表了专项核查意见。
10、审议通过《关于公司<2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>
的议案》
公司 2023 年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本事项已经公司审计委员会审议并取得了明确同意的意见，保荐机构发表了专项核查意见。
11、审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理的议案》
同意公司使用暂时闲置募集资金（含超募资金）不超过人民币 4,000 万元及自有资金不超过人民币 50,000 万元进行现金管理。在审议通过的额度和期限范围内，资金可以滚动使用。在审议通过的额度范围内，授权公司财务部具体实施并签署相关法律文件。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分暂时闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理的公告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本事项已经公司战略委员会审议并取得了明确同意的意见，保荐机构发表了专项核查意见。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
12、审议《关于确认董事 2023 年度薪酬及拟定 2024 年度薪酬方案的议案》
（1）根据法律法规及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的相关规定，对公司董事 2023 年度薪酬予以确认，具体薪酬情况详见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《2023 年年度报告》之“第四节 公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”内容。
（2）公司董事 2024 年度薪酬方案将遵循 2023 年度薪酬方案，具体如下：
①在公司兼任其他职务的非独立董事，根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，公司不再另行支付董事薪酬；
②独立董事薪酬采用津贴制，2024 年度津贴标准维持税前人民币 6,000 元/
月，按月发放。
基于谨慎性原则，所有董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司 2023年年度股东大会审议。
本议案涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员薪酬，基于谨慎性原则，董事会薪酬与考核委员会在审议该议案时，全体委员回避表决。
13、审议通过《关于确认高级管理人员 2023 年度薪酬及拟定 2024 年度薪酬
方案的议案》
（1）根据法律法规及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《高级管理人员薪酬考核方案》的相关规定，对公司高级管理人员 2023 年度薪酬予以确认，具体薪酬情况详见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://ww
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