证券代码：300990 证券简称：同飞股份 公告编号：2023-085
三河同飞制冷股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。
三河同飞制冷股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 9 月 14 日召开
了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，本次《公司章程》的修订尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，为进一步提升公司规范运作及内控管理水平，完善公司治理结构，结合实际情况，公司拟对公司章程相关条款进行修订，具体修订内容详见下表：
原章程条款 修改后的章程条款
第十二条 公司的经营范围：制冷、
第十二条 公司的经营范围：制冷设
空调设备制造。制冷设备、配件的制作与销
备、配件的制作与销售；有色金属加工（不
售；有色金属加工（不含金银制品）、销售；
含金银制品）、销售；货物进出口；冷却、节
货物进出口；冷却、节能、环保相关技术服
能、环保相关技术服务、技术开发、技术咨
务、技术开发、技术咨询、技术推广、技术
询、技术推广、技术转让；软件开发；基础
转让；软件开发；基础软件服务；应用软件
软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；
服务（不含医用软件）；计算机系统服务；房
计算机系统服务；房屋租赁；道路货物运输。
屋租赁；道路货物运输（保障城市基本运行
（法律法规禁止的项目除外；法律、行政法 的货物运输）。（依法须经批准的项目，经相
规限制的项目取得许可后方可经营）。 关部门批准后方可开展经营活动）
前款所指公司经营范围以公司登记机 前款所指公司经营范围以公司登记机
关核准的项目为准。公司可以按照市场导 关核准的项目为准。公司可以按照市场导向，根据经营发展的需要和自身能力，调整 向，根据经营发展的需要和自身能力，调整经营范围，并按规定办理有关变更登记手 经营范围，并按规定办理有关变更登记手
续。 续。
第四十一条 股东大会是公司的权力 第四十一条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
…… ……
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议； 所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担 （十二）审议批准第一百一十一条的交
保及提供财务资助的事项； 易事项；
（十三）审议公司在十二个月内购买、 （十三）审议批准第四十二条规定的担
出售资产累计金额超过公司最近一期经审 保及提供财务资助的事项；
计总资产 30%的事项； （十四）审议公司在十二个月内购买、
（十四）审议批准变更募集资金用途事 出售资产累计金额达到公司最近一期经审
项； 计总资产 30%的事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股 （十五）审议批准变更募集资金用途事
计划； 项；
（十六）审议批准单笔或连续十二个月 （十六）审议股权激励计划和员工持股
累计发生额为人民币 1,000 万元以上且占公 计划；
司最近一期经审计的净资产 5%以上的关联 （十七）审议批准单笔或连续十二个月
交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）； 累计发生额为人民币 1,000 万元以上且占公
（十七）审议法律、行政法规、部门规 司最近一期经审计的净资产 5%以上的关联章或本章程规定应当由股东大会决定的其 交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）；
他事项。 （十八）公司年度股东大会可以授权董
上述股东大会的职权不得通过授权的 事会决定向特定对象发行融资总额不超过形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产
20%的股票，该项授权在下一年度股东大会
召开日失效；
（十九）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第一百一十一条 董事会对公司交易 第一百一十一条 董事会对公司交易
事项的决策权限如下。 事项的决策权限如下。
非关联交易事项的决策权限如下： 非关联交易事项的决策权限如下：
…… ……
（三）董事会决定对外担保事项的权限 （三）董事会决定对外担保事项的权限
为：本章程第四十二条规定以外的其他担保 为：本章程第四十二条规定以外的其他担保事项由董事会决定；本章程第四十二条规定 事项由董事会决定；本章程第四十二条规定的担保事项由董事会提请股东大会审议批 的担保事项由董事会提请股东大会审议批
准。 准。
关联交易事项的决策权限如下： 关联交易事项的决策权限如下：
1、公司与关联自然人发生的交易金额 1、公司与关联自然人发生的交易金额
在 30 万元以上的关联交易； 在 30 万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额在 2、公司与关联法人发生的交易金额在
300 万元以上，且占公司最近一期经审计净 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5%以上的关联交易； 资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
3、公司与关联人发生的交易（提供担保 3、公司与关联人发生的交易（提供担保
除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近 除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交 一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
易，应当提交股东大会审议。 易，应当提交股东大会审议。
4、公司为关联人提供担保的，应当在董 4、公司为关联人提供担保的，应当在董
事会审议通过后提交股东大会审议。 事会审议通过后提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联 公司为控股股东、实际控制人及其关联
方提供担保的，控股股东、实际控制人及其 方提供担保的，控股股东、实际控制人及其
关联方应当提供反担保。 关联方应当提供反担保。
法律、法规或其他规范性文件对上述事 法律、法规或其他规范性文件对上述事
项的审议权限另有强制性规定的，从其规定 项的审议权限另有强制性规定的，从其规定
执行。 执行。
（四）公司董事会审议批准未达到本章 公司达到披露标准的关联交易，应当经
程第四十二条规定应由股东大会审议标准 全体独立董事过半数同意后，提交董事会审的财务资助事项。董事会审议财务资助事项 议并及时披露。
的，应当经出席董事会会议的三分之二以上 （四）公司董事会审议批准未达到本章
董事审议通过。 程第四十二条规定应由股东大会审议标准
的财务资助事项。董事会审议财务资助事项
的，应当经出席董事会会议的三分之二以上
董事审议通过。
第一百一十七条 董事会召开临时董 第一百一十七条 董事会召开临时董
事会会议的通知可选择本章程规定的方式 事会会议的通知可选择本章程规定的方式发出；通知时限为：会议召开前2 日应送达 发出；通知时限为：会议召开前 2日应送达
各董事和监事。 各董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董
事会临时会议的，可以随时通过电话、传真
或者电子邮件方式发出会议通知，但召集人
应当在会议上作出说明。
新增：第一百二十条 下列事项应当
经公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（1）应当披露的关联交易：
新增一条作为第一百二十条。 （2）公司及相关方变更或者豁免承诺
（注：其后条目序号依次顺延，仅涉及 的方案；
条目序号修订的条款不逐一列示。） （3）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施：
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