证券代码：300990 证券简称：同飞股份 公告编号：2022-011
三河同飞制冷股份有限公司
第二届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
三河同飞制冷股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议
于 2022 年 4 月 12 日以专人送出、电话、邮件等方式通知了公司全体董事，会议
于 2022 年 4 月 22 日上午 10:00 以现场会议的方式在公司会议室召开。会议应出
席董事 9 名，实际出席董事 9 名。会议由公司董事长张国山先生主持，公司其他相关人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司<2021 年度总经理工作报告>的议案》
为了更好地规范公司治理，维护公司利益，促进公司长远发展，根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会听取了公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作，公司总经理对 2021 年度的工作做了详尽报告。经审议，公司董事会认为 2021 年度公司管理层有效执行了公司董事会、股东大会的各项决议，落实公司各项管理制度，同意《2021 年度总经理工作报告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2、审议通过《关于公司<2021 年度董事会工作报告>的议案》
为了更好地规范公司治理，维护公司利益，促进公司长远发展，根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司董事会认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，履行公司及股东赋予董事会的各项职责。经审议，公司董事会一致同意《2021 年度董事会工作报告》。公司独立董事向董事会提交了 2021 年度独立董事述职报告，并将在公司 2021 年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年度董事会工作报告》及《2021 年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
3、审议通过《关于公司<2021 年度财务决算报告>的议案》
为了规范公司的财务运作，总结 2021 年度公司财务状况，更有针对性地计
划 2022 年度财务预算，根据《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会审议通过《2021 年度财务决算报告》。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年度财务决算报告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
4、审议通过《关于公司<2022 年度财务预算报告>的议案》。
根据《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会审议通过《2022 年度财务预算报告》。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年度财务预算报告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
5、审议通过《关于公司<2021 年年度报告>及其摘要的议案》。
董事会认为，公司《2021 年年度报告》及其摘要的编制符合法律、行政法规等相关规定，其内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，报告所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年年度报告》全文及其摘要。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
6、审议通过《关于公司 2021 年度利润分配和资本公积金转增股本预案的
议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等的相关规定，出于对投资者合理投资回报的重视，公司决定对全体股东进行利润分配并拟定了 2021 年度利润分配预案，具体情况如下：根据公司 2021 年年度报告，2021 年度公司实现归属于上市公司股东的净利
润为 119,948,868.97 元，截至 2021 年 12 月 31 日，公司合并报表可供股东分配
的利润为 281,445,126.60 元，母公司可供股东分配的利润 283,589,031.47 元，以上财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。公司本次利润分配方
案如下：以 2021 年 12 月 31 日的总股本 52,000,000 股为基数，向权益分派股权
登记日登记在册的全体股东每 10 股分配现金红利人民币 10.00 元（含税），合计派发现金股利 52,000,000.00 元（含税）。本次利润分配不送红股，以资本公
积向全体股东每 10 股转增 8 股，共计转增 41,600,000 股，转增后公司总股本将
增加至 93,600,000 股。
在利润分配预案实施前，公司股本如发生变动，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司 2021 年度利润分配和资本公积金转增股预案的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
7、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。
公司董事会认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）在 2021 年度审计工作中，认真负责，遵循独立、客观、公正的职业准则，从会计专业角度维护了公司和股东的利益，同意公司继续聘任天健为公司 2022 年度审计机构，聘期为一年。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
8、审议通过《关于公司<2021 年度内部控制自我评价报告>的议案》。
公司董事会认为公司《2021 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况，公司现有的内部控制制度能够得到有效执行，审议通过公司《2021 年度内部控制自我评价报告》。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构发表了专项核查意见。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
9、审议通过《关于公司<2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>
的议案》。
关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构发表了专项核查意见。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
10、审议通过《关于公司组织结构调整的议案》
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司组织结构调整的公告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
11、审议通过《关于公司 2022 年度日常关联交易预计的议案》
根据《公司法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，公司董事会已对2022 年度公司日常关联交易的情况进行了预估，并认为该等交易遵循了公开、公平、公正的原则，定价符合合理性、公允性原则，不存在损害公司和股东合法权益的情况。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司 2022 年度日常关联交易预计的公告》。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，保荐机构发表了专项核查意见。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。董事张浩雷、张国山、
王淑芬、李丽回避表决。
12、逐项审议通过《关于修订公司<股东大会议事规则>等公司治理制度的
议案》
根据有关法律法规及规范性文件的最新修订和更新情况，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司结合实际情况，修订公司部分治理制度。具体议案如下：
（1） 关于修订《股东大会议事规则》的议案；
表决结果为：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（2） 关于修订《董事会议事规则》的议案；
表决结果为：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（3） 关于修订《募集资金管理制度》的议案；
表决结果为：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（4） 关于修订《对外担保决策制度》的议案；
表决结果为：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（5） 关于修订《对外投资决策制度》的议案；
表决结果为：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（6） 关于修订《独立董事工作细则》的议案；
表决结果为：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（7） 关于修订《董事会秘书工作细则》的议案；
表决结果为：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（8） 关于修订《内部审计制度》的议案；
表决结果为：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（9） 关于修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案；
表决结果为：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（10）关于修订《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理
制度》的议案；
表决结果为：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（11）关于修订《风险投资管理制度》的议案；
表决结果为：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（12）关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》的议案；
表决结果为：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（13）关于修订《信息披露事务管理制度》的议案；
表决结果为：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（14）关于修订《印章使用管理制度》的议案。
表决结果为：同意票 9 票，反对票 0 票，
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