证券代码：300990 证券简称：同飞股份 公告编号：2022-021
三河同飞制冷股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三河同飞制冷股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 22 日召开
了第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，本次《公司章程》的修订尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
《关于公司 2021 年度利润分配和资本公积金转增股本预案的议案》已经第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议审议通过，由于公司拟实施资本公积金转增股本，以公司目前总股本 5200 万股为基数，以资本公积金向全体
股东每 10 股转增 8 股，送红股 0 股。基于公司 2021 年年度利润分配方案若实施，
公司总股本将发生变化，依据相关规定，拟对《公司章程》相应条款进行修改，
公司注册资本将由人民币 5,200 万元增加至 9,360 万元,总股本将由 5,200 万股增
加至 9,360 万股。
《关于变更公司法定代表人、公司住所及经营范围的议案》已经第二届董事会第十次会议审议通过，公司的法定代表人由公司董事长张国山先生变更为公司总经理张浩雷先生；公司拟变更住所至河北三河经济开发区崇义路 30 号，邮编为 065200；公司拟变更经营范围为制冷设备、配件的制作与销售；有色金属加工（不含金银制品）、销售；货物进出口；冷却、节能、环保相关技术服务、技术开发、技术咨询、技术推广、技术转让；软件开发；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；计算机系统服务；房屋租赁；道路货物运输。（法律法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。
根据《上市公司章程指引》（2022 修订）等相关法律、法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订，具体修订内容详见下表：
原章程条款 修改后的章程条款
第四条 公司注册名称： 第四条 公司注册名称：
中文全称：三河同飞制冷股份有限公司 中文全称：三河同飞制冷股份有限公司
英文全称：Sanhe Tongfei Refrigeration Co., 英文全称：Sanhe Tongfei Refrigeration Co.,
Ltd Ltd
公司住所：三河市火车站进站路３号。邮编： 公司住所：河北三河经济开发区崇义路30号。
065200 邮编：065200
第五条 公司注册资本为人民币 5,200 万 第五条 公司注册资本为人民币 9,360 万元。
元。
第七条 董事长为公司的法定代表人。 第七条 董事长或总经理为公司的法定代表
人。
第十二条 公司的经营范围：制冷设备、配
件的制作与销售；有色金属加工（不含金银
第十二条 公司的经营范围：制冷设备、配 制品）、销售；货物进出口；冷却、节能、环 件的制作与销售；有色金属加工（不含金银 保相关技术服务、技术开发、技术咨询、技 制品）、销售；货物进出口。（法律法规禁止 术推广、技术转让；软件开发；基础软件服 的项目除外；法律、行政法规限制的项目取 务；应用软件服务（不含医用软件）；计算机
得许可后方可经营）。[注] 系统服务；房屋租赁；道路货物运输。（法律
法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制
的项目取得许可后方可经营）。
第十八条 公司股份总数为 5,200 万股，全 第十八条 公司股份总数为 9,360 万股，全部
部为普通股。 为普通股。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人 买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本持有的本公司股票在买入后六个月内卖出， 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收 公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 上股份的，以及有中国证监会规定的其他情得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 形除外。
余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
不受 6 个月时间限制。 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 质的证券。
的利益以自己的名义直接向人民法院提起 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
诉讼。 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
有责任的董事依法承担连带责任。 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
依法行使下列职权： 法行使下列职权：
…… ……
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事 （十二）审议批准第四十二条规定的担保及
项； 提供财务资助的事项；
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
…… ……
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经 第四十二条 公司发生的对外担保、财务资助
股东大会审议通过： 事项达到下列标准之一的，须经董事会审议
…… 通过后提交股东大会审议：
（一）公司对外担保事项属于下列情形之一
（7）根据相关法律法规的规定，应由股东 的，应当在董事会审议通过后提交股东大会
大会决定的其他对外担保事项。 审议：
…… ……
股东大会审议前款第（二）项担保事项时， （7）公司的对外担保总额，超过最近一期经应经出席会议的股东所持表决权的三分之 审计总资产的百分之三十以后提供的任何担
二以上通过。 保；
…… （8）根据相关法律法规的规定，应由股东大
上市公司为全资子公司提供担保，或者为控 会决定的其他对外担保事项。
股子公司提供担保且控股子公司其他股东
按所享有的权益提供同等比例担保，属于本 ……
条第一款第（一）至（四）项情形的，可以 股东大会审议前款第（2）项担保事项时，应
豁免提交股东大会审议。 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
违反法律规定及本章程明确的股东大会和 上通过。
董事会审批对外担保权限、程序的，公司应 ……
当追究责任人的相应法律责任。 上市公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他股东按
所享有的权益提供同等比例担保，属于本条
第一款第（1）（3）（4）（5）项情形的，可以
豁免提交股东大会审议。
违反法律规定及本章程明确的股东大会和董
事会审批对外担保权限、程序的，公司应当
追究责任人的相应法律责任。
（二）财务资助事项属于下列情形之一的，
应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议：
（1）被资助对象最近一期经审计的资产负债
率超过 70%；
（2）单次财务资助金额或者连续十二个月内
提供财务资助累计发生金额超过公司最近一
期经审计净资产的 10%；
（3）深圳证券交易所或者本章程规定的其他
情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例
超过 50%的控股子
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