三河同飞制冷股份有限公司
SANHE TONGFEI REFRIGERATION CO., LTD.
（河北省三河市火车站进站路 3 号）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
声明
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司 具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、 业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创 业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
保荐人（主承销商）
贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城 B 区金融商务区集中商业（北）
三河同飞制冷股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A 股）
发行股数 公司首次公开发行股票数量 1,300 万股，全部为新股发行，本次新
股发行数量占发行后公司总股本的比例为 25%
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 85.50 元/股
预计发行日期 2021 年 4 月 26 日
拟上市证券交易所和板块 深圳证券交易所（创业板）
发行后总股本 5,200 万股
保荐人（主承销商） 中天国富证券有限公司
招股说明书签署日期 2021 年 4 月 22 日
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读招股说明书正文内容，并注意本公司及本次发行的以下事项和风险：
一、 本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承
诺
（一）公司实际控制人、控股股东张国山、张浩雷、李丽、王淑芬均承诺：
1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理其持有的发
行人股份，也不由发行人回购该部分股份；
2、所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人股票上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价（如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其所持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。
若违反上述承诺，所得收益将归属于发行人，因此给发行人及发行人其他股东造成损失的，将依法对发行人及发行人其他股东进行赔偿。
（二）公司股东三河众和盈企业管理中心（有限合伙）承诺：
自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理其持有的发行
人股份，也不由发行人回购该部分股份。
若违反上述承诺，所得收益将归属于发行人，因此给发行人及发行人其他股东造成损失的，将依法对发行人及发行人其他股东进行赔偿。
（三）直接以及通过三河众和盈企业管理中心（有限合伙）间接持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员张国山、张浩雷、王淑芬、李丽、高宇、陈振国、张殿亮、刘春成、吉洪伟承诺：
1、在上述承诺的限售期届满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有发行人股份总数的 25%；
2、离职后半年内，不转让其所直接或间接持有的发行人股份；在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让的股份不超过其直接或间接持有发行人股份总数的 25%；股份转让将遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定；
3、所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6 个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整，且该项承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行。
若违反上述承诺，所得收益将归属于发行人，因此给发行人及发行人其他股东造成损失的，将依法对发行人及发行人其他股东进行赔偿。
二、 滚存利润的分配安排及发行后股利分配政策
根据公司 2020 年第一次临时股东大会决议，截至首次公开发行股票前的滚
存利润由公司公开发行后的新老股东按持股比例共享。关于公司发行后的股利分配政策，详见本招股说明书第十节“投资者保护之二、发行后的股利分配政策和决策程序及发行前后股利分配政策的差异”。
三、 关于稳定股价的预案
经公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过，公司上市后三年内，若公司
股价持续低于每股净资产，公司将通过回购公司股票或公司实际控制人、控股股东、董事（不含独立董事）及高级管理人员增持公司股票的方式启动股价稳定措施。
（一）启动股价稳定措施的条件
公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一年经审计的每股净资
产（最近一年审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。
（二）股价稳定措施的方式及顺序
1、股价稳定措施的方式：（1）公司回购股票；（2）公司实际控制人、控股股东增持公司股票；（3）董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。
选用前述方式时应考虑：（1）不能导致公司不满足法定上市条件；（2）不能迫使实际控制人或控股股东履行要约收购义务。
2、股价稳定措施的实施顺序如下：
第一选择为公司回购股票，但如公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件，则第一选择为公司实际控制人、控股股东增持公司股票；
第二选择为实际控制人、控股股东增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动第二选择：（1）公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且实际控制人、控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发实际控制人、控股股东的要约收购义务；（2）公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件。
第三选择为董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为：在实际控制人、控股股东增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足“公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，并且董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或促使实际控制人或控股股东的要约收购义务。
在每一个自然年度，公司需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。
（三）实施公司回购股票的程序
公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份并及时进行信息披露。
在启动条件触发之日起 10 个交易日内，公司董事会应作出实施回购股份的
决议、履行信息披露程序并提交股东大会审议。
公司将在董事会决议出具之日起 30 日内召开股东大会，审议实施回购股票
的议案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。
公司将在股东大会决议作出之日起 3 个月内回购股票，用于回购公司股票的
资金不低于 1,000 万元，回购股票的数量不超过公司股份总数的 2%。
公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价格连续 10 个交易日超过
公司最近一年经审计的每股净资产的，公司董事会可以作出决议终止股份回购事宜。
（四）实施公司实际控制人、控股股东增持公司股票的程序
公司实际控制人、控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法规规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持并及时进行信息披露。
公司实际控制人、控股股东应在相关启动条件触发后 10 个交易日内，向公
司送达增持公司股票书面通知并由公司进行公告。公司控股股东应在其增持公告作出之日起 3 个月内增持公司股票，用于增持公司股票的资金不低于 1,000 万元，增持的公司股票数量不超过公司股份总数的 2%。
公司实际控制人、控股股东增持公司股份方案公告后，公司股票收盘价格连续 10 个交易日超过公司最近一年经审计的每股净资产的，公司实际控制人、控股股东可以终止增持股份。
（五）实施董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票的程序
公司董事（不含独立董事）、高级管理人员应在其增持公告作出之日起 3 个
月内增持公司股票，用于增持公司股票的资金总额不低于其上年度从公司取得薪酬的 30%，但不高于 100%；如上年度公司未向其支付薪酬，则用于增持公司股票的资金数额不低于 20 万元。
公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股份方案公告后，公司股票收盘价格连续 10 个交易日超过公司最近一年经
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