300989 深市 蕾奥规划

 证券代码：300989        证券简称：蕾奥规划        公告编号：2024-048
      深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司

    关于部分限制性股票回购注销完成的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

    1、深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票事项涉及激励对象 60 人，回购注销的限制性股票数量为 376,178 股，占回购注销前公司总股本的 0.1777%，回购资金总额为人民币 1,935,337.85 元。

    2、截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续。

    3、本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本由 211,716,567 股变更为
211,340,389 股。

    一、2023 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

    1、2023 年 1 月 16 日，公司召开了第三届董事会第四次会议、第三届监事
会第四次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

    2、2023 年 1 月 17 日至 2023 年 1 月 30 日，公司对本次激励计划授予激励
对象的姓名及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激
励计划授予激励对象名单的异议，无反馈记录。2023 年 2 月 10 日，公司于巨潮
资讯网披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-007）。


  3、2023 年 2 月 10 日，公司召开了 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，并于
2023 年 2 月 10 日披露了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情
人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-009）。

  4、2023 年 2 月 24 日，公司召开了第三届董事会第五次会议、第三届监事
会第五次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。律师等中介机构出具相应报告。

  5、2024 年 4 月 23 日，公司召开了第三届董事会第十四次会议、第三届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划限制性股票授予数量和授予价格的议案》《关于公司 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》《关于公司 2023 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就暨作废部分第二类限制性股票的议案》。根据《激励计划（草案）》的相关规定，鉴于 2 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格；同时鉴于公司 2023 年度业绩未达到《激励计划（草案）》第一个解除限售期公司层面的业绩考核要求，解除限售条件未成就，同意公司对前述共计 60 名激励对象已获授但不符合解除限售条件的限制性股票289,350股进行回购注销。公司监事会就相关事项发表了核查意见，律师出具了法律意见书。

  6、2024 年 5 月 16 日，公司召开 2023 年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》《公司 2023 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就暨作废部分第二类限制性股票的议案》。公司已在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-035），自公告日起 45 天内未收到债权人要求提供
担保或提前清偿债务的请求。

  7、2024 年 7 月 2 日，公司召开第三届董事会第十五次会议及第三届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于因权益分派实施调整公司回购注销部分限制性股票回购价格和回购数量的议案》。根据公司《激励计划（草案）》的相关规定和公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次回购注销部分限制性股票的回购价格和回购数量进行调整，回购价格由 6.61 元/股调整为 5.05 元/股，回购数量由 289,350 股调整为 376,178 股。公司监事会就相关事项发表了核查意见，律师出具了法律意见书。

    二、本次回购注销限制性股票的原因、价格、数量及资金来源

  （一）回购注销的原因

  1、激励对象离职

  根据《激励计划（草案）》“第八章公司/激励对象发生异动的处理之二、 激励对象个人情况发生变化的规定”：“（二）激励对象离职，激励对象根据本计划获授的第一类限制性股票将不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。” 鉴于 2 名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，公司按照《激励计划（草案）》的规定对其已获授但不符合解除限售条件的限制性股票进行回购注销。

  2、公司 2023 年度实现的营业收入未达到公司层面业绩考核目标

  根据《激励计划（草案）》“第五章本激励计划的具体内容之一、第一类限制性股票”的规定：

  本激励计划分年度对公司的经营业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：

        解除限售期                      业绩考核目标

    第一个解除限售期  以 2021-2022 年度营业收入平均值为基数，2023 年
                      度营业收入增长率不低于 5%

    第二个解除限售期  以 2021-2022 年度营业收入平均值为基数，2024 年
                      度营业收入增长率不低于 10%

    第三个解除限售期  以 2021-2022 年度营业收入平均值为基数，2025 年
                      度营业收入增长率不低于 20%


  公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

  本激励计划第一个限售期公司层面业绩考核的会计年度为 2023 年度。公司2023 年度实现的营业收入未达到本激励计划第一个解除限售期设定的公司层面业绩考核目标，第一个解除限售期解除限售条件未成就。基于上述情况，公司对58 名激励对象（不含已离职人员）已获授但不符合解除限售条件的限制性股票进行回购注销。

  （二）回购价格、数量及调整说明

  公司本次激励计划授予限制性股票的授予日为 2023 年 2 月 24 日，授予价格
为 9.96 元/股。根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司回购注销已获授但不符合解除限售条件的第一类限制性股票的，由公司按授予价格回购注销；激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应对限制性股票回购价格、回购数量进行相应调整。

  1、公司于 2024 年 4 月 23 日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划限制性股票授予数量和授予价格的议案》。因公司 2022 年年度权益分派方案实施完毕，本次激励计划第一类限制性股票授予价格由 9.96 元/股调整为 6.61 元/股。具体
内容详见公司于 2024 年 4 月 25 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
《关于调整 2023 年限制性股票激励计划限制性股票授予数量和授予价格的公告》（公告编号：2024-022）。

  2、公司于 2024 年 7 月 2 日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于因权益分派实施调整公司回购注销部分限制性股票回购价格和回购数量的议案》。因公司 2023 年年度权益分派方案实施完毕，本次回购注销部分限制性股票的回购价格由 6.61 元/股调整为 5.05 元/股，回购
数量由 289,350 股调整为 376,178 股。具体内容详见公司于 2024 年 7 月 2 日在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于因权益分派实施调整公司回购注销部分限制性股票回购价格和回购数量的公告》（公告编号：2024-044）。

  （三）回购资金来源


      本次回购注销的限制性股票数量共计 376,178 股，回购价格 5.05 元/股加上

  银行同期存款利息之和，回购资金总额为人民币 1,935,337.85 元，资金来源为公

  司自有资金。

      三、本次回购注销限制性股票的完成情况

      公司已向上述激励对象支付回购款项，鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）

  对本次回购注销部分限制性股票事项进行了审验，并出具了《验资报告》（鹏盛

  A 验字[2024]00011 号）。

      经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股

  票回购注销事宜已于 2024 年 8 月 1 日完成。本次回购注销完成后，公司总股本

  由 211,716,567 股变更为 211,340,389 股。公司将依法办理相关工商变更登记及公

  司章程备案等事宜。

      四、本次回购注销前后公司股本结构变动情况

                        本次变动前        本次变动增        本次变动后

    股份性质

                    数量（股）    比例    减（股）    数量（股）    比例

一、有限售条件股份  115,900,331  54.74%    -376,178    115,524,153    54.66%

  高管锁定股        1,095,424    0.52%        0        1,095,424    0.52%

  股权激励限售股    1,158,300    0.55%    -376,178      782,122      0.37%

  首发前限售股    113,646,607  53.68%        0        113,646,607    53.77%

二、无限售条件股份  95,816,236    45.26%        0        95,816,236    45.34%

三、总股本          211,716,567  100.00%    -376,178    211,340,389  100.00%

      五、本次回购注销对公司的影响

      本次回购注销部分限制性股票事项符合公司《激励计划（草案）》的相关规

  定，不会对公司财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的

  积极性和稳定性。公司管理团队将继