300988 深市 津荣天宇

        证券代码：300988    证券简称：津荣天宇    公告编号：2021-048

                  天津津荣天宇精密机械股份有限公司

                      关于转让子公司股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    天津津荣天宇精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月25日以现场及通讯方式召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于转让子公司股权的议案》，具体情况如下：

    一、交易概述

    为优化公司资源配置，聚焦主业发展，公司拟将持有的子公司天津市津荣中和机电有限公司（以下简称“津荣中和”）51%的股权以人民币972.64万元转给天津市鸿捷达模具开发有限公司（以下简称“鸿捷达”）。公司董事会授权董事长孙兴文先生处理该子公司的股权转让事宜。本次交易完成后，公司将不再持有津荣中和的股权，津荣中和不再纳入公司合并报表范围。本次股权转让不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次股权转让无需提交股东大会审议。

    二、交易对方基本情况

  （一）交易对方的基本情况

    1、公司名称：天津市鸿捷达模具开发有限公司

    2、注册地址：天津市西青区杨柳青镇于成路3号厂房

    3、企业性质：有限责任公司

    4、法定代表人：董在起

    5、注册资本：人民币1,000万元

    6、统一社会信用代码：911201115534350203

    7、经营范围：模具的技术开发、技术服务、技术咨询、制造；机加工；注
塑加工；冲压件加工；房屋租赁；金属材料销售；道路货物运输。（依法须经批

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    8、股权结构：

            股东名称                  注册资本                持股比例

            董在起                    800万                    80%

            高世兰                    200万                    20%

              合计                    1,000万                    100%

    9、上述交易对方与公司及公司董监高不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
    三、交易标的基本情况

    （一）标的基本情况

    1、公司名称：天津市津荣中和机电有限公司

    2、注册地址：天津滨海高新区华苑产业区(环外)海泰创新五路8号4号厂房1区

    3、公司性质：有限责任公司

    4、法定代表人：孙兴文

    5、注册资本：2,000万人民币

    6、统一社会信用代码：91120116MA05UNB32M

    7、经营范围：批发和零售业；科学研究和技术服务业；信息传输、软件和
信息技术服务业；商务服务业；货物及技术进出口业务；电子产品、机械零配件、铝制品加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    8、津荣中和不是失信被执行人。

    （二）标的股权转让前后股权情况

              股东名称                  转让前持股比例        转让后持股比例

  天津津荣天宇精密机械股份有限公司            51%                    0%

                刘保东                        49%                    49%

    天津市鸿捷达模具开发有限公司              0%                    51%

                合计                        100.00%                100.00%

  （三）标的财务数据


                                                          单位：人民币万元

      主要财务指标            2020年12月31日              2021年9月30日

  总资产                                    2,094.30                    1,601.58

  负债                                        729.50                      220.49

  净资产                                    1,364.80                    1,381.09

      主要财务指标              2020年度                  2021年1-9月

  营业收入                                  1,581.32                      654.04

  利润总额                                    135.04                      18.14

  净利润                                      114.97                      16.29

  （四）标的定价说明

    参考双方认可的具有证券、期货业务资格的中联资产评估集团（浙江）有限
公司以津荣中和2021年9月30日为基准日出具的浙联评报字2021第379号《资产评
估报告》中的评估值，以及津荣中和的净资产和经营情况，结合公司投资成本，
经公司与鸿捷达协商，鸿捷达以人民币972.64万元受让公司所持有的津荣中和51%
股权。

    （五）标的权属说明

    本次出售的资产为公司持有的津荣中和51%股权。该项股权不存在查封、冻结、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项。公司不存
在委托津荣中和理财，以及津荣中和占用公司资金等方面的情况。

    四、交易协议的主要内容

    转让方：天津津荣天宇精密机械股份有限公司（甲方）

    受让方：天津市鸿捷达模具开发有限公司（乙方）

    标的公司：天津市津荣中和机电有限公司

    双方本着自愿、平等、互利的原则，在友好协商的基础上，根据《中华人民
共和国民法典》等相关法律法规，就本次股权转让事宜签订本协议，以兹共同遵
守。

    （一）标的股权的定价依据及转让价格

    双方同意，标的股权的转让价格，参考双方认可的具有证券、期货业务资格
的中联资产评估集团（浙江）有限公司以2021年9月30日为基准日出具的浙联评
报字（2021）第379号《资产评估报告》中的评估值协商确定为人民币972.64万

元。

    （二）双方的权利义务

    1、甲方在乙方按照本协议第一条、第二条之约定支付股权转让款后，应积 极配合乙方办理标的股权的工商过户登记手续，工商过户登记手续办理完成之 日为标的股权交割日。

    2、乙方应按照本协议第一条、第二条之约定及时向甲方支付股权转让款。
    3、甲方转让标的股权后，标的股权应享有的权利和应承担的义务，自股权 交割日起由甲方转移至乙方享有与承担。

    4、除双方另有约定外，定价基准日至股权交割日期间标的股权因标的公司 正常生产经营产生的损益归乙方享有或承担。

    （三）陈述与保证

    1、甲方保证标的股权为其合法拥有，甲方拥有完全的处分权。

    2、乙方保证已对标的公司进行充分尽调，已知悉标的公司的产品、财务、运营、管理等方面的具体情况。

    3、乙方保证其具有支付本次股权转让价款的能力并按照本协议及时履行支付义务，乙方向甲方所提供的相关信息、介绍的相关情况及所提供的相关资料均为真实、准确、完整的，不存在虚假陈述、误导性陈述和重大遗漏。

    4、双方确认，截至本协议签署日，甲方与标的公司之间不存在任何债权债务。

    5、双方保证，签署及履行本协议不会违反任何法律、法规、规范性文件及与其他第三方签署的合同、协议等文件或其作出的任何声明、陈述、保证，且双方已就本协议的签署履行了相应的决策程序。

    6、双方保证，将依约及时、全面履行本协议之约定事项，且就一方履行其己方义务需对方予以相应配合及协助时，对方应予以最大协助义务。

    （四）协议的变更与解除

    发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但双方必须就此签订书面协 议：

    1、一方当事人丧失实际履行能力。

    2、由于一方违约，严重影响了守约方的经济利益，使本协议履行成为不必
 要。

    3、因情况发生变化，经双方协商同意变更或解除本协议。

    （五）保密义务

    1、本协议（包括所有条款约定及本协议之存在）及本协议项下任一方提供 给对方的所有信息都构成保密信息（包括但不限于纸质资料、电子资料、通讯 告知信息、口头告知信息等），除非披露方披露时明确说明该信息不作为保密 信息。双方一致确认并同意：未经对方书面同意，任一方均不得向其他第三方 泄漏在本协议履行过程中知悉的商业秘密或相关信息，也不得将本协议内容及 相关材料泄漏给任何第三方。但甲方依据相关法律法规及上市公司监管规定必 须披露的除外。保密期限自本合同签订之日起计算三年。

    2、保密条款为独立条款，不论本协议是否签署、变更、解除或终止等，本条款均有效。

    （六）违约责任

    如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有约定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此遭受的一切经济损失，包括但不限于律师费、仲裁费。

    （七）法律适用及争议解决

    1、本协议的成立、生效、解释及履行，均适用中国法律（香港、澳门、台 湾地区法律除外）。

    2、本协议项下任何争议，协商解决，协商不成，一方可提请天津仲裁委员 会按照该会仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有法律约束力。
    （八）生效条件

    本协议经双方法定代表人或授权代表签署后成立，并于下列条件全部具备后生效：

    （1）甲方有权决策机构已作出关于同意本次股权转让的决议；

    （2）乙方有权决策机构已作出关于同意本次股权转让的决议；

    （3）标的公司股东会已作出关于同意本次股权转让的决议；

    （4）标的公司另一名股东刘保东已放弃标的股权的优先购买权。

    五、涉及转让股权的其他安排

    本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况；交易完成后不产生
关联交易；本次转让股权所得款项将用于补充公司流动资金，支持公司业务发展；本次股权转让不存在高层人事变动计划等其他安排；也不会因此导致交易对方成为潜在关联人。

    六、交易目的和对上市公司的影响

    本次交易将有助于优化公司资源配置，进一步主业发展，符合公司实际经营和未来发展需要。经公司财务初步测算，本次股权转让预计增加公司当期利润约人民币473万元，公司将根据《企业会计准则》对本次交易进行账务处理，最终数据以公司年度经审计的财务报告数据为准。本次转